233网校证券从业资格考试《保荐代表人胜任能力》教材精讲班课程内部资料，本节是对证券从业资格考试《保荐业务监管》的讲解。免费试听证券从业孙婧老师保荐代表人课程>>
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第一章 保荐业务监管
孙婧老师简介：
外汇分析师，金融交易大赛评委。曾就职于证券、期货公司，熟悉各类金融产品及金融行业要求。教学过程中注重理论知识与实际工作应用的契合。
保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：
（1）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变 化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；
（2）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；
（3）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
（4）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；
（5）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；
（6）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（7）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
（1）保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
①募集资金使用情况；
②限售股份上市流通；
③关联交易；
④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
⑤委托理财；
⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；
⑦风险投资、套期保值等业务；
⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
（2）保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：
①上市公司应披露事项的基本情况；
②保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；
③相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；
④保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。
【练习】以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（ ）。[2013 年6 月真题]
A．主板上市公司2012 年10 月15 日公开增发，至少2012 年12 月31 日前要现场检查1 次
B．创业板公司2012 年4 月15 日首发上市，至少2012 年12 月31 前要现场检查1 次
C．中小板上市公司2012 年10 月15 日配股，至少2012 年12 月31 日前要现场检查1 次
D．创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1 次定期现场检查
【233网校答案】B
【233网校解析】深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）第30 条第1 款、第2 款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1 次定期现场检查，持续督导时间不满3 个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C 或者D 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1 次定期现场检查。
【练习】根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有（ ）。[2016 年5 月真题]
Ⅰ．保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告
Ⅱ．保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2 次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查
Ⅲ．当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10 日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查
Ⅳ．在上市公司年度报告披露后5 个工作日内，保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》
Ⅴ．持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15 个工作日内向上交所报送保荐总结报告书
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有（ ）。[2016 年5 月真题]
A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【233网校答案】B
【233网校解析】Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20 条规定，保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
Ⅱ项，第25 条第2 款规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1 次，负责该项目的2 名保荐代表人至少应有1 人参加现场检查。
Ⅲ项，根据第26 条第1 项规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15 日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。
Ⅳ项，根据第29 条规定，在上市公司年度报告披露后5 个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。
Ⅴ项，第30 条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10 个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。
四、与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务
1．与保荐义务有关文件的签字要求
2．保密义务
保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
五、保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
（1）要求发行人按照《保荐办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（3）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（5）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（7）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
六、保荐业务协调工作的具体要求
【练习】某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（ ）。[2016 年9 月真题]
Ⅰ．变更募集资金
Ⅱ．发生关联交易
Ⅲ．向中国证监会、证券交易所报告有关事项
Ⅳ．发生违法违规行为
Ⅴ．发生较大规模的交易
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅴ
【233网校答案】A
【233网校解析】证券发行上市保荐业务管理办法》（2017 年修订）第51 条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
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