233网校证券从业资格考试《保荐代表人胜任能力》教材精讲班课程内部资料，本节是对证券从业资格考试《保荐业务监管》的讲解。免费试听证券从业孙婧老师保荐代表人课程>>
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第一章 保荐业务监管
孙婧老师简介：
外汇分析师，金融交易大赛评委。曾就职于证券、期货公司，熟悉各类金融产品及金融行业要求。教学过程中注重理论知识与实际工作应用的契合。
第一章 保荐业务监管
第五节 内部控制
大纲要求
掌握保荐业务内部控制的目标和原则；
掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求；
掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；
熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。
一、保荐业务内部控制的目标和原则
证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：
（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自 律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；
（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；
（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；
（四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。
二、内部控制组织体系及职责分工
第一道防线：项目组、业务部门
项目组应当严格依照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制 度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，自觉将合规风险意识落实到执业行为中。
投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保证人员配备、加强项目管理等方式加强 对投行类业务活动的管理，有效控制业务风险。
第二道防线：质量控制
证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。
证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。 质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。
第三道防线：内核、合规、风险管理部门
证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。
证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。
三、内部控制保障
证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。
非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。
专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。
四、保荐业务环节内控措施
证券公司应当建立投资银行类业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。
同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程序。
证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。
未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。
立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。 立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。
证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
其中， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。
同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。
证券公司质量控制部门或团队应当对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关 要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
发现投资银行类项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。
发现投资银行类项目存在合规风险隐患的，专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要，合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。
现场合规检查应当形成明确检查意见，经检查人员确认并提交合规负责人。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。
验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项 目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或 补充相关工作底稿后重新提交验收。
工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当 至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（一）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；
（三）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。
证券公司应当建立反馈意见报告制度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会 等自律组织在反馈意见中提出的问题向相关业务负责人、质量控制部门或团队报告。
质量控制部门或团队认为有必要的，应当将反馈意见及时告知合规、风险管理等部门。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文 件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。
证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。重要事项包括但不限于：
（一）发行利率或者价格的确定；
（二）配售及分销安排。
决策结果应当制作书面或电子文件，并由参与决策的人员确认。
证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。
证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：
（一）对存续期项目风险实行动态监测，对重大风险事件进行评估；参与对重大风险事件的处置工作；
（二）牵头业务部门制定存续期项目风险排查方案，每年对存续期项目开展全面风险排查，并完成排查 工作报告。
【本章总结】-数字汇总（1）日期
【本章总结】-数字汇总（2）处罚时限
【本章总结】-数字汇总（3）持续督导期限
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