233网校证券从业资格考试《证券基本法律法规》教材精讲班课程内部资料，本节是对证券从业资格考试《合伙企业法》的讲解。
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第一章 证券市场基本法律法规
第1讲 法律法规的体系
王佳荣老师简介：
拥有10年经验的金融类培训老师。主讲课程有基础知识、法律法规、证券分析师，王老师实战经验丰富，且从事证券培训工作多年，擅长讲理论融入实践案例中引导性教学，讲课细致，主次分明，深受学员好评。
第一章 证券市场基本法律法规
第一节 证券市场的法律法规体系
第二节 公司法
第三节 合伙企业法
第四节 证券法
第五节 证券投资基金法
第六节 期货交易管理条例
第七节 证券公司监督管理条例
第三节 合伙企业法
本节考点
1. 法规概述
2. 总论
3. 普通合伙企业
4.有限合伙企业
5. 合伙企业解散、清算
6. 法律责任
考点1：法规概述
（一）合伙企业法的立法沿革
《合伙企业法》于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，自1997年8月1日起正式实施。
2006年8月27日， 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议审议通过修订后的《合伙企业法》。
现行《合伙企业法》全文共6章109条，涉及：
合伙企业的类型及原则性规定；
普通合伙企业设立、合伙企业财产、合伙事务执行、合伙企业与第三人的关系、入伙、退伙、特殊的普通合伙企业；
有限合伙企业的设立、普通合伙人与有限合伙人的权利与义务、入伙与退伙；
合伙企业的结算与清算；
违反合伙企业法或合伙协议的约定的法律责任等内容。
（二）合伙企业法的立法宗旨
《合伙企业法》是规定合伙企业的设立、合伙事务执行、合伙人的权利与义务、合伙企业与第三人关系及入伙、退伙等的法律。
考点2：总论
合伙企业： 由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。
合伙企业与公司的区别
不同点 | 合伙企业 | 公司 |
法律地位 | 不是法人，是非法人企业 | 具有独立的法人主体资格，是企业法人 |
财产独立性 | 财产与合伙人仅相对独立，财产属于合伙人共有 | 公司的财产独立于股东 |
承担的责任 | 普通合伙人对合伙企业承担无限责任 | 股东以出资为限，承担有限责任 |
合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与公司均有较大不同 | ||
（一）合伙企业的种类
根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可分为：
1、普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
2、有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙企业和有限合伙企业的主要区别：
1、合伙人对企业债务的责任方面
普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任；
有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。
2、合伙人数量方面
普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定；
有限合伙企业的投资人数为2人以上50人以下，且至少有1个普通合伙人。
3、合伙人权利方面
普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托1个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务；
有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
4、利润分配方面
普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损；
有限合伙企业根据合伙协议的约定可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。
5、竞业禁止方面
普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；
有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。
6、关联交易方面
普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外；
有限合伙人可以与合伙企业进行交易，但合伙协议约定不能进行交易的除外。
7、出资份额出质方面
普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效；
有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质的除外。
（二）普通合伙人的主体适格性限制
1、为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
2、公益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。
（三）合伙协议的形式、订立程序与基本原则
订立合伙协议，设立合伙企业，是平等民事主体的合伙人之间的民事活动， 因此，在订立合伙协议、设立合伙企业时也应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。
为了明确合伙人之间的权利义务，使合伙人和合伙企业在长期的生产经营活动中始终遵守约定的规则，维护合伙企业正常的经营秩序，合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立。
真题再现
【1】关于普通合伙企业和有限合伙企业，正确的是（ ）。
A．普通合伙企业的出资人均须对合伙企业的债务承担有限责任
B．普通合伙企业的投资人数为2人以上50人以下
C．有限合伙企业根据合伙协议的约定可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担
D．普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人2/3以上人数同意，否则其出质行为无效
【233网校答案】C
【233网校解析】考察普通合伙企业和有限合伙企业的区别。
普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任。故A错误；
普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定。故B错误；
普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效。故D错误。
【2】下列关于合伙企业与公司区别的说法错误的是（ ）。
A．公司是企业法人，而合伙企业不是法人，是非法人企业
B．公司的财产独立于股东；而合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有
C．股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任
D．合伙企业的加入、退出、运营管理方面，与公司没有区别
【233网校答案】D
【233网校解析】考察合伙企业与公司的区别。
合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与公司均有较大不同。故D错误。
【3】下列（ ）不得成为普通合伙人。
I．国有独资公司 II．国有企业
III．公益性的事业单位、社会团体 IV．上市公司
A．I、II、III B．I、II、IV
C．I、II、III、IV D．II、III、IV
【233网校答案】C
【233网校解析】考察普通合伙人的主体适格性限制。
1、为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
2、公益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。
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