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真题考点
第1讲 证券市场的法律法规体系
李泽瑞老师简介：
经济学硕士、金融培训高级讲师。李老师从事考证培训工作多年，教学经验丰富，讲课通俗易懂，能够精准把握考试方向，抓住考试，帮助学员快速通过考试。
第二节 公司法
【1】设立股份有限公司，应当由（ ）向公司登记机关申请设立登记。
A．公司法人 B．董事会
C．股东 D．委托代理人
【233网校答案】B
【233网校解析】考察股份有限公司的设立程序。
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送相关文件，申请设立登记以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
【2】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）年。
A．5
B．3
C．2
D．4
【233网校答案】B
【233网校解析】
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
【3】公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东会上（ ）以上表决权的股东通过。
A．1/10
B．1/2
C．2/3
D．2/5
【233网校答案】C
【233网校解析】
公司合并、分立、解散或者变更公司形式、增加或减少注册资本、修改公司章程的决议，必须经股东会上2/3以上表决权的股东通过。
【4】清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，下列机构有权确认清算方案的有（ ）。
I.股东会
II.股东大会
III.董事会
IV.人民法院
A．I、II、III B．I、II、IV
C．II、III、IV D．I、III、IV
【233网校答案】B
【233网校解析】考察股东会、董事会的职权。
董事会负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。
【5】下列关于股份有限公司股票转让的说法，正确的是（ ）。
A．不记名股票，以股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让
B．股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行进行
C．记名股票遗失或者灭失，股东可以依法请求人民法院宣告该股票失效，公司应当向股东补发股票
D．记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
【233网校答案】C
【233网校解析】
记名股票，以股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。A错误；
不记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。D错误；
股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行进行或者按照国务院规定的其他方式进行。B错误。
【6】设立股份有限公司，应当有（ ）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
A．1人以上100人以下
B．2人以上200人以下
C．1人以上200人以下
D．2人以上100人以下
【233网校答案】B
【233网校解析】考察股份有限公司的设立条件。
设立股份有限公司，应当有2—200人为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【7】自股东会会议决议通过之日起（ ）日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（ ）日内向人民法院提起诉讼。
A．30，60
B．30，90
C．30，45
D．60，90
【233网校答案】D
【233网校解析】考察有限责任公司股权转让的相关规定。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【8】关于上市公司组织机构的特别规定，说法错误的是（ ）。
A．上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜
B．上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C．出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
D．董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事2/3通过
【233网校答案】D
【233网校解析】考察上市公司组织机构的特别规定。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
【9】下列选项中，属于控股股东的有（ ）。
I.出资额占有限责任公司资本总额50％以上的股东
II.持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东
III.出资额的比例虽然不足50％，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
IV.持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
A．I、II B．I、II、IV
C．I、II、III、IV D．III、IV
【233网校答案】C
【233网校解析】考察控股股东的概念。
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者出资额或持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
【10】违反《公司法》规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（ ）的罚款。
A．1万元以上5万元以下
B．1万元以上10万元以下
C．3万元以上30万元以下
D．5万元以上50万元以下
【233网校答案】D
【233网校解析】考察另立会计账簿的法律责任。
违反《公司法》规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。
【11】股份有限公司的股份发行应遵循的原则不包括（ ）。
A．公平
B．公正
C．公开
D．同股同价
【233网校答案】C
【233网校解析】股份有限公司的股份发行应遵循公平、公正、同股同价的原则。
【12】有限责任公司董事会，其成员的个数可以为（ ）。
A．1
B．2
C．5
D．15
【233网校答案】C
【233网校解析】本题考查股东会的职权。
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
【13】（ ），即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。
A．发起设立
B．募集设立
C．公开设立
D．封闭设立
【233网校答案】A
【233网校解析】本题考查股份有限公司的设立。
发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。
【14】公司的设立登记中，公司设立人首先应当向其（ ）提出申请。
A．所在地法院
B．所在地民政部
C．所在地人民政府
D．所在地工商行政管理机关
【233网校答案】D
【233网校解析】本题考查公司设立登记的要求。
公司设立人首先应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。
【15】为了防止少数股东损害公司和其他股东的利益，公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（ ）决议。
A．董事会 B．监事会
C．股东大会 D．经理大会
【233网校答案】C
【233网校解析】本题考查公司对外担保的规定。
为了防止少数股东损害公司和其他股东的利益，公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
【16】瑞莲公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）
A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司亦须独立承担民事责任
【233网校答案】D
【233网校解析】选项A、B错误。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。
选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。
选项D正确。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【17】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
I.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
II.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
III.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
IV.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
A．I、II、III B．I、II、IV C．II、III、IV D．I、III、IV
【233网校答案】B
【233网校解析】考察有限责任公司的股权转让。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
【18】违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额（ ）的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以（ ）的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
A．1%以上5%以下；5万元以上50万元以下 B．5%以上15%以下；5万元以上50万元以下
C．5%以上15%以下；3万元以上30万元以下 D．5%以上10%以下；3万元以上30万元以下
【233网校答案】B
【233网校解析】考察虚报注册资本、欺诈取得公司登记的法律责任。
违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。
【19】公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于（ ）日内在报纸上公告。
A．30
B．20
C．15
D．10
【233网校答案】A
【233网校解析】考察公司合并、分立的程序。
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【20】下列属于公司高级管理人员的有（ ）。
I.经理
II.经理秘书
III.上市公司董事会秘书
IV.财务负责人
A．I、II、III
B．I、II、IV
C．II、III、IV
D．I、III、IV
【233网校答案】D
【233网校解析】考察高级管理人员的概念。
高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【21】根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。
A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B．公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
C．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%
【233网校答案】B
【233网校解析】考察股份有限公司的股权转让。
根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。
【22】某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1100万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
【233网校答案】A
【233网校解析】
“分立”属于股份有限公司股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
【23】下列情形中，不属于股份有限公司公司可以收购本公司股份的是（ ）。
A．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．增加公司注册资本
【233网校答案】D
【233网校解析】考察股份有限公司股份转让的相关规定。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【24】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满（ ）日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
A．5
B．10
C．15
D．20
【233网校答案】B
【233网校解析】考察有限责任公司股权转让的相关规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【25】下列关于有限责任公司股权的自愿让与的说法，错误的是（ ）。
A．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
B．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
C．其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当建议其他股东购买该转让的股权
D．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
【233网校答案】C
【233网校解析】
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
【26】关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（ ）。
A． 分公司和子公司都不具备法人资格
B． 分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格
C． 分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格
D． 分公司和子公司都具备法人资格
【233网校答案】C
【233网校解析】考察子公司和分公司的区别。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。
【27】按照股东人数和股份流动性的不同，公司可分为（ ）。
A．母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业
B．中国公司和外国公司
C．国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司
D．有限责任公司和股份有限公司
【233网校答案】D
【233网校解析】考察公司的分类。
1、依股东人数和股份流动性，可分为有限责任公司和股份有限公司；
2、依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等；
3、依公司注册地，可分为中国公司和外国公司；
4、依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司；
5、依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司等。
【28】甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙企业负有200万元的合同债务。下列说法正确的是（ ）。
A．甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务承担责任
B．甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任
C．如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿
D．如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任
【233网校答案】B
【233网校解析】考察有限责任公司的概念。
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。
【29】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A．股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B．股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【233网校答案】A
【233网校解析】考察公司的组织机构。
股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，选项A错误；选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。
【30】下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。
A．决定公司的经营计划和投资方案
B．审议批准董事会的报告
C．要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D．监督董事在执行职务时违法的行为
【233网校答案】B
【233网校解析】考察公司组织机构的职权。
本题A选项是董事会的职权；
C、D选项是监事会的职权。
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