【考试要求】
掌握上市公司收购的有关概念;
熟悉上市公司收购的权益披露;
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;
了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;
熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;
熟悉上市公司收购的监管。
【知识点1】上市公司收购的有关概念
1.收购人
▲内容：投资者及与其一致行动的人
2.一致行动与一致行动人
(1)一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(2)一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，下列情形为一致行动人：
▲投资者之间有股权控制关系;
▲投资者受同一主体控制;
▲投资者的董事、监事或高管人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高管;
▲投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
▲银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
▲投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
▲持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;
▲在投资者任职的董事、监事及高管与投资者持有同一上市公司股份;
▲持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;
▲在上市公司任职的董事、监事、高管及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份的;
▲上市公司董事、监事、高管和员工与其所控制或者委托的法人或其他组织持有本公司股份
▲投资者之间具有其他关联关系。
3.上市公司控制权
(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
(3)投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
(5)中国证监会认定的其他情形。
【知识点2】上市公司收购的权益披露
1.持股数量与权益的计算
(1)股份合并的范围
信息披露义务人 持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中的有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。如果行权期限届满未行权，或行权条件不再具备的，不需要合并计算。
投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
=(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股
