第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
(一)合并
1.吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
2.新设合并：两个以上公司合并设立一家新的公司，合并各方均解散。
股份有限公司的合并应当依照以下程序进行：
1.董事会拟订合并方案。
2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3.各方当事人签订合并合同。
4.处理债权、债务等各项合并事宜。
5.办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
(二)分立
1.新设分立：股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个或数个公司，原公司的法人地位消失。
2.派生分立：原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应编制资产负债表和财产清单。
股份有限公司的分立一般需要经过以下程序：
1.董事会拟订分立方案。
2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3.各方当事人签订分立合同。
4.处理债权、债务等各项分立事宜。
5.办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更理记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
