第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
要点一
(企业股份制改组的目的)
1．确立法人财产权
企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。它从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
【例题1·判断题】(A表示对，B表示错)
公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。( )
【答案】A(对)
【解析】公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。
2．建立规范的公司治理结构
投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
3．筹集资金
就企业的三种形态(独资企业、合伙企业和公司企业)而言，股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。
【例题2·不定项选择题】
企业股份制改组的目的是( )。
A．确定法人财产权
B．规范公司治理结构
C．企业产权独立
D．筹集资金
【答案】ABD
【解析】企业股份制改组的目的：
(1)确立法人财产权；
(2)建立规范的公司治理结构；
(3)筹集资金。
要点二(改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求)
1．形成来源
(1)历史遗留问题企业。指l990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。
(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其’内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。
(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。
两种情况：
①不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；
②新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。
(4)有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。
(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。
2．《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元(目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于5000万元)。
【例题3·不定项选择题】《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求包括( )。
A．股票经核准已公开发行
B．股本总额不少于人民币3000万元
C．股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为25％以上
D．最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
【答案】ABD
【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元(目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于5000万元)。
【例题4·单选题】
目前我国的证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于( )。
A．人民币3000万元
B．人民币5000万元
C．人民币l亿元
D．人民币4亿元
【答案】B
【解析】目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。
(3)公开发行的股份达到股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。
(4)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
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