第五章（重）
2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》
要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的） 保荐工作底稿：保存10年
保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导
持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考） 持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书
（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。 保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。
招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。 招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。
招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。
资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名
资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。
审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）
如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。
首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20%；e.最近一期末不存在为弥补亏损。
募集资金运用：原则上应当用于主营业务。
创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；c.最近一期净资产不少于3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万
保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。
保荐人应建立保荐工作档案。 保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。 保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。
发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）
保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）
承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）
合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：包销1.5%－3%；代销0.5%－1.5%；3.单项包销不超净资本30%，最高不超3亿，同时包销不超净资本60%；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。 证监会收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。
证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。 发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。
发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）
发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。 特殊程序：参加委员5名，3票为通过。
保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐
会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。
专项符合会计师事务所的工作要求：在(间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计年度后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。
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