第三章第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、 资产评估、报表审计和法律审查
一、股份制改组的清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
例3-5(2012年3月考题 判断题)
价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。( )
【参考答案】 ×
【解析】本题考查概念的理解：损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证；而价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。
(二)清产核资的程序
国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。
(三)股份制改组的组织
清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定
(一)国有资产产权的界定及折股
1．国有资产产权的界定，按“谁投资、谁拥有产权”的原则界定。
例3-6(2012年3月考题 单选题)
国有资产的产权界定应当依据( )的原则进行。
A.谁投资、谁拥有产权
B．谁经营、谁拥有产权
C．谁授权、谁拥有产权
D．谁管理、谁拥有产权
【参考答案】 A
【解析】 根据国有资产的界定，产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
例3～7(2012年3月考题·判断题)
产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。( )
【参考答案】√
【解析】 考核产权界定的定义，产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
2．国有股权的界定
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
例3-8(2012年3月考题·单选题)
根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为( )。
A．国家法人股
B．国有股
C．国有法人股
D．国家股
【参考答案】 D
【解析】 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地的4种处置方式之一的以土地使用权作价入股中规定：国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。
例3-9(2012年3月考题·多选题)
( )的性质均属国家所有，统称为国有股。
A．国家股
B．流通股
C．非流通股
D．国有法人股
【参考答案】AD
【解析】 国有股的界定：国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。
3．国有资产的折股
国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有企业进行股份制改组，要保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，围家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。
例3--10(2012年3月考题。单选题)
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有( )级土地评估资格的土地评估机构评估。
A．A
B．AA
C．AAA
D．A+
【参考答案】 A
【解析】 公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权评估时，应当聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估。
(三)非经营性资产的处置
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
(四) 无形资产的处置
无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
例3－ll(2012年3月考题·单选题)
( )是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。
A．固定资产
B．流动资产
C．递延资产
D.无形资产
【参考答案】D
【解析】 本题考查无形资产的定义。
例3—12(2012年3月考题·多选题)
在我国现有规定中，无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往缎合在一起考虑，一般采用的处置方式包括( )。
A．当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，甚口原企业的上级单位享有无形资产产的折股
B．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股的，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产
C．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
D.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股
【参考答案】ABC
【解析】 无形资产的处置方式：(1)当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。(2)当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，有多种处置方式：①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；④由上市公司出资取得无彤资产的产权。
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