2010年证券从业资格考试发行与承销第十二章判断题

　　判断题
　　1.纵向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。（）
　　2.要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（）
　　3.在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。（）
　　4.现金收购主要有两种方式：以现金购买资产和以现金购买股票。（）
　　5.一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，还可以同时为收购公司和目标公司服务。（）
　　6.对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。（）
　　7.目标公司与“白衣骑士”假戏真做的时候，这种收购一般称为防御性收购。（）
　　8.收购一般是指一个公司通过证券或现金交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。（）
　　9.可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。（）
　　10.向银行借款享受了财务杠杆利益，但是，由于存在还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。（）
　　11.收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。（）
　　12.事先预防策略，最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（）
　　13.超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的70%以上。（）
　　14.一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（）
　　15.收购要约约定的收购期限不得少于20日，并不得超过60日。（）
　　16.预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受要约，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。（）
　　17.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，可以卖出被收购公司的股票。（）
　　18.收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。（）
　　19.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。（）
　　20.上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（）
　　21.交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不可认定为同一或者相关资产。（）
　　22.向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。（）
　　23.外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资的，这两种方式在战略投资的程序上相同。（）
　　24.外国投资者应在商务部原则批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。（）
　　25.外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。（）
　　26.上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。（）
　　27.纵向收购的目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（）
　　28.信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。（）29.收购公司一般应首先选用向银行贷款（若法律、法规或政策允许）的方式融资，因为速度快，筹资成本低，且易保密。（）
　　30.任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。（）
　　31.根据国务院2003年5月27Et发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。（）
　　32.收购合同生效前，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。（）
　　33.在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。（）
　　34.从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是股东，而不是公司经营者。（）
　　35.投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（）
　　36因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。（）
　　37.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。（）
　　38.因赠与导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（）
　　39.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。（）
　　40.上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（）
　　41.外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，可以自由购汇并汇往境外。（）
　　42.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（）
　　43.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。（）
　　44.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果；’t-N1投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（）
　　45.投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。（）
　　46.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。（）
　　47.特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。（）
　　48.境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起14个月有效”字样的批准证书。（）
　　49.并购重组委员会委员每届任期1年，不得连任。（）
　　50.并购重组申请人如果认为并购重组委员会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委员会委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委员会会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委员会委员予以回避的书面申请。（）
　　51.并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员可以弃权。（）
　　52.并购重组申请通过并购重组委员会会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委员会委员对并购重组申请的判断，且情节严重的，中国证监会可以暂停核准。
　　53.证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，但无须对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负主页。（）
　　54.重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（）
　　55.中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。（）
　　56.上市公司购买的资产符合关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，不得向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。（）
　　57.上市公司重大资产重组，在实施重组过程中发生重大事项，中国证监会作出核准决定后，上市公司导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，予以公告。向中国证监会及其派出机构报告，并（）
　　58.上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，如相关事项存在不确定性，可以不履行信息披露义务。（）
　　59.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。（）
　　60.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。（）
　　61.上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。（）
　　62.2008年8月27日，中国证监会正式发布《关于修改（上市公司收购管理办法）第六十三条的决定》，大股东豁免要约收购的申请由事后调整到了事前，上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。（）
　　63.收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（）
　　64.在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在10天内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。（）
　　65.中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。（）