2015年证券发行与承销全真模拟试卷及答案解析(一)

来源：233网校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、单项选择题
　　1．D。【解析】2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》。该办法规定：短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
　　2．B。【解析】凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。
　　3．B。【解析】《国债承销团成员资格审批办法》规定，国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照本办法再次审批。
　　4．C。【解析】申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
　　5．D。【解析】首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
　　6．A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　7．D。【解析】根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　8．B。【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者减少注册资本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)变更公司形式；(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　9．B。【解析】独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
　　10．B。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
　　11．B。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
　　12．C。【解析】拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。
　　13．D。【解析】清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
　　14．D。【解析】公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地，如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。
　　15．B。【解析】股份制改组的会计审计风险的同有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定可能产生错报的可能性。
　　16．A。【解析】招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
　　17．C。【解析】资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证和确认。
　　18．C。【解析】招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。
　　19．C。【解析】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
　　20．C。【解析】首次公开发行股票的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人需补充盈利预测并重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。
　　21．B。【解析】首次公开发行股票的询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件；(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；(3)未按时提交年度总结报告。
　　22．A。【解析】T日，登记结算平台收到交易所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过PROP发送给主承销商。
　　23．C。【解析】上海证券交易所上网发行资金申购流程：T日投资者申购；T+1日资金冻结；T+2日验资及配号；T+3日公布中签率，组织摇号抽签；T+4日公布中签号．未中签部分资金解冻；T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
　　24．D。【解析】根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，上市未满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
　　25．C。【解析】上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
　　26．D。【解析】发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。
　　27．C。【解析】首次公开发行股票并上市，股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告。
　　28．D。【解析】关于披露上市公司的财务会计信息，发行人编制合并财务报表的．应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
　　29．B。【解析】律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。
　　30．C。【解析】上市公司公开发行新股，其盈利能力应具有可持续性，要求高级管理人员和核心技术人员稳定，且最近12个月内未发生重大不利变化。
　　31．B。【解析】上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
　　32．B。【解析】上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。
　　33．A。【解析】招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。
　　34．A。【解析】股东大会通过当次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
　　35．D。【解析】保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
　　36．D。【解析】可转换公司债券每张面值100元人民币。
　　37．A。【解析】公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。
　　38．A。【解析】上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近2年连续亏损；(6)证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
　　39．D。【解析】可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行的时间安排为：(1)T—5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(2)T—4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(3)T日，上网定价发行日；(4)T+1日，冻结申购资金，并应在T+1日16：00前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交交易所；(5)T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号；(6)T+3日，中签率公告见报；摇号；(7)T+4日，摇号结果公告见报；(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。
　　40．C。【解析】申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额应不少于人民币3亿元。
　　41．C。【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
　　42．C。【解析】公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。
　　43．D。【解析】地方政府债券发行时，每一承销团成员最高、最低标位差为25个标位，无需连续投标。
　　44．B。【解析】我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
　　45．C。【解析】商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
　　46．D。【解析】根据《公司债券发行试点办法》规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
　　47．C。【解析】发行公司债券。首期债券发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
　　48．B。【解析】《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四十一条规定，证券评级机构违反回避制度或者利益冲突防范制度的，应当责令改正，给予警告，并处以1万元人民币以上3万元人民币以下的罚款。
　　49．B。【解析】发行短期融资券，注册会议原则上每周召开1次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。
　　50．A。【解析】资产支持证券的承销机构应为金融机构，其须具备下列条件：(1)注册资本不低于2亿元人民币；(2)具有较强的债券分销能力；(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(4)最近2年内没有重大违法、违规行为；(5)中国人民银行要求的其他条件。
　　51．C。【解析】信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当根据国家有关规定完成重新登记3年以上。
　　52．B。【解析】按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
　　53．D。【解析】H股发行时，新申请人预期上市时的市值不得低于5000万港元。按“盈利和市值要求”第二条、第三条申请上市的公司则需满足上市时市值分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。
　　54．B。【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。两者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。
　　55．A。【解析】外资股发行过程中，在国际分销与配售募股截止时，发行人将与主承销商和全球协调人共同确定发行价格，并签署有关的承销文件。
　　56．C。【解析】所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。
　　57．A。【解析】投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
　　58．C。【解析】公司反收购战略中，为保持公司控制权，常见的反收购条款有：(1)每年部分改选董事会成员；(2)限制董事资格；(3)超级多数条款。
　　59．B。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
　　60．D。【解析】并购重组委员会委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；(3)精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；(4)没有违法、违纪记录；(5)中国证监会规定的其他条件。