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　　股份有限公司的组织结构
　　【考试重点】 控股股东和实际控制人的定义和行为规范、 股东大会的职权、 董事会的运作规范和议事 规则、经理的任职资格、聘任和职权、监事的职权、义务和责任。组织结构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
　　【知识点 1】股东和股东大会、控股股东和实际控制人的定义及行为规范
　　1．股东的权利和义务（掌握）
　　8个权利：
　　义务：（了解）守法、缴纳股金、不得退股、不得滥用权利、其他义务。
　　2控股股东和实际控制人定义：

项目	控股股东	实际控制人
定义	▲（出资额/资本总额）或（持有的股份/股本总额）≥50%▲依出资额或持有的股份所享有表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响	▲非公司股东但能够支配公司行为的人（投资关系、协议或者其他安排）
行为规范	▲杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系▲公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议，且股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。
关联关系	▲控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系

【知识点 2】股东大会的职权（累积投票制）
　　股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。在选举董事、监事时实行累积投票制度。13个职责：
　　【知识点 3】股东大会的运作和议事规则
　　1.股东大会的召集
　　股东大会：监事会不能主持→连续 90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　2.会议通知：相关会议内容(时间、地点和审议的事项)于会议召开20 日前通知各股东(起始期限不包括会议召开日) 12 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。发行无记名投票的，应于30日之前公告
　　3.股东大会会议：每年召开一次，上一会计年度结束之日起6 个月内举行，迟不得晚于6月30 日召开。
　　5.临时提案：审议事项一般由董事会提出，但是，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，后者在收到后 2 日内通知其他股东，并将临时性提案提交股东大会审议。
　　6.提议召开临时股东大会，应在两个月之内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时 (2)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 (3)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 (4)董事会认为必要时 (5)监事会提议召开时 (6)公司章程规定的其他情形
　　有下列()情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。
　　A．董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的l／3时
　　B．公司未弥补的亏损达实收股本总额l／3时
　　C．单独或者合计持有公司20％以上股份的股东请求时
　　D．监事会提议召开时
　　BD【解析】本题考查提议召开临时股东大会的相关规定。选项A应改为：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；选项C应改为单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时。
　　7.股东大会的议事规则：关联股东不得参加前款规定事项的表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
　　【知识点 4】股东大会决议
　　1.普通决议：由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
　　2.特别决议：主要是(记住了特别决议， 也就等于记住了普通决议) 特别决议上述的 2/3 以上通过， (1)公司章程的修改 (2)公司增加或减少注册资本 (3)公司的合并、分立和解散 (4)变更公司形式 (5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议 通过的其他事项
　　【知识点 5】股份有限公司的董事会
　　1.董事的资格：以下五种情形不得当董事。
　　2.董事的任免机制：(1)董事会成员为 5～19 人。 (2)职工代表和非职工代表。 (3)每届任期不超过 3 年(连选可连任)。(5)任期届满未及时改选或在任期内提出辞职→董事会成员数低于法定人数→原董事依然履行董事职务；
　　3.董事的职权和义务：
　　(1)职权 (2)义务：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　4.董事长、董事会会议运作和议事规则
　　(1)董事长和董事会会议运作：董事会每年至少召开两次，10 日前通知代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议(如有委托，委托书应载明授权范围)。
　　(2)董事会议事规则：一系列程序规定。 (3)董事会的职权和决议。
　　【知识点 6】股份有限公司的经理
　　【注意】公司董事可以兼任经理
　　【知识点 7】股份有限公司的监事会（对比董）
　　1.监事的任职资格。 董事、高管不得兼任监事。 人数：不得少于 3 人。 监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于 1/3，具体比例根据公司章程。 任期：每届 3 年，届满可以连选连任。
　　2.监事的职权、义务和责任
　　3.监事会主席、会议运作和议事规则
　　主席：过半数全体监事选举产生。 监事会会议：每 6 个月至少召开一次。
　　有以下情形的不得担任董事（）。
　　A 无民事行为能力者
　　B 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾3年
　　C 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年
　　D 个人所负数额较大的债务到期未清偿　　【答案】ABCD
　　下列说法正确的是（）
　　A 监事会每年至少举行1次　　 B 公司董事可以兼任经理，也可以兼任监事
　　C 董事会有制订公司年度财务预算方案、决算方案的职权
　　D 董事和监事都具有报酬请求权和签名（字）权　　【答案】CD