֤ȯ��ҵ

　　 企业股份制改组的目的、要求和程序
　　 【考试要求】●熟悉企业股份制改组的目的和要求 ●掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市股份有限公司的程序
　　 【考试重点】 ★企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求 ★企业改组为拟上市公司的股份有限公司的程序
　　 【知识点 1】企业股份制改组的目的
　　 1.确立法人财产权： 2.建立规范的公司治理结构： 3.筹集资金：
　　【例】企业股份制改组的目的是( )。
　　A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金【答案】ABD
　　【知识点 2】改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求
　　1. 上市公司的形成来源
　　2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求： (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 (2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元 (3)公开发行的股份达到股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开 发行股份的比例为 10%以上 (4)近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　下列属于《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求的是（）。
　　A股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行　　B公司股本总额不少于5000万元
　　C公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 D公司近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载　　【答案】ACD
　　【知识点 3】拟发行上市公司改组的规范要求
　　1. 拟发行上市的公司改组原则要求：
　　2.具体要求：重点掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。
　　(1)业务改组的具体要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。具体要求5个
　　2．治理规范的具体要求：拟发行上市公司的资产应独立完整、拟发行上市公司的人员应独立、机构应独立、财务独立。发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。具体体现在4个独立性的要求上：资产、人员、机构、财务
　　3．避免同业竞争避免同业竞争：拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人(以下称为“竞争方”)从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。
　　4．减少并规范关联交易
　　(1)拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案。
　　 (2)判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
　　关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联交易主要包括：①购销商品；②买卖有形或无形资产；③兼并或合并法人；④出让与受让股权；⑤提供或接受劳务；⑥代理；⑦租赁；⑧各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；⑨提供资金或资源；⑩协议或非协议许可；⑩担保；⑥合作研究与开发或技术项目的转移；⑩向关联方人士支付报酬；⑩合作投资设立企业；⑩合作开发项目；⑩其他对发行人有影响的重大交易。
　　【知识点 4】企业改组为拟上市股份有限公司的程序：
　　(一)拟订总体改组方案。 (二)选聘中介机构 (三)开展改组工作 (四)发起人出资 (五)召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知(六)召开创立大会及届
　　拟上市公司开展改组工作，一般以（ ）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。
　　A财务顾问　　　B会计师事务所　　 C律师事务所　　　 D评估机构　【答案】A