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　　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
　　【考试要求】熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、 非经营性资产的处置和无形资产的处置， 资产评估的含义和范围、 资产评估的程序， 会计报表审计；掌握股份制改组法律审查的具体内容。
　　【考试要点】国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置。
　　 【知识点 1】股份制改组的清产核资：国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资(财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度)→资产评估。
　　按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织知道和监督检查。
　　【知识点 2】产权界定
　　1.国有资产产权的界定及折股：
　　产权界定： 国有单位按照投资比例所占有的相应份额(现有已投入公司的国有资产形成的股份构成股份制企业的国家股;国企事业及其他单位以其法人资产向独立于自己的公司出资或依法定程序形成的股份构成国有法人股;在公积金、公益金、未分配利润中国有单位按照投资比例所占有的相应份额)，界定为国有资产。
　　2.国有股权的界定：投资主体和产权管理主体不同，其所有的国有资产分别构成国家股(代表国家投资的部 门或机构依法取得的股份)和国有法人股(具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立 于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份)。 设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况：
　　(1)改组设立：
　　(2)新设成立：
　　3.国有资产的折股：不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股 国有资产的折股。
　　【例】国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于( )。
　　A.40% B.50% C.65% D.70% 【答案】C
　　【知识点 3】土地使用权的处置：对上市公司占用的国有土地主要采用 4 种方式处置
　　1.以土地使用权作价入股
　　2.缴纳土地出让金，取得土地使用权
　　3.缴纳土地租金
　　4.授权经营：同一企业涉及在两个以上省(自治区、 直辖市)审批土地资产处置的， 企业可持有关省(自 治区、直辖市)的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。
　　【知识点 4】非经营性资产的处置
　　1.内容：
　　2.处置模式：
　　【知识点 5】无形资产和商标权的处置
　　内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。但对后者必须评估作价，核实资产，并折合为股份。
　　无形资产的重估价值
　　2.处置方式：与原企业的整体改组方案结合一块考虑 处置方式：
　　3.商标权的处置方式 商标权的处置方式 ▲重组进入股份公司的主要产品或经营业务的商标权必须进入股份公司。
　　【知识点 6】股份制改组的资产评估
　　1.资产评估的含义和范围 ：遵循公允、法定的原则。目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益；根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。(公司 在改组为上市公司时)进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
　　资产评估报告书必须由()。
　　A．政府主管部门撰写 B．资产评估机构独立撰写
　　C．资产评估委托方独立撰写 D．资产评估机构和资产评估委托方共同撰写
　　B【解析】资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。
　　2.程序：法律、行政规定 ▲国务院 1991 年 11 月 16 日发布了《国有资产评估管理办法》对评估的程序进行了规定
　　3.基本方法
　　【知识点 7】境外募股公司的资产评估（不作为重点掌握）
　　【知识点 8】会计报表审计：三个主要的阶段，即计划、实施和完成阶段。
　　（一）计划阶段
　　1.一般来讲，会计报表审计计划阶段的主要工作包括：调查了解被审计单位的基本情况、与被审计单位签订审计业务约定书、执行分析程序、确定重要性水平、分析审计风险、编制审计计划。
　　2.在计划阶段，重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和帐户余额两个层次。
　　重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。()
　　A．正确B．错误
　　A【解析】本题考查重要性水平的概念。
　　3.审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表（无保留意见）的可能性。
　　4.审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定会产生重大错报的可能性。控制风险是被审计单位存在内部控制制度或程序，但由于人不执行或者串通使制度或程序失效而造成出现重大错报的可能性。
　　5.审计计划的组成与内容：总体和具体之分。
　　（二）实施审计阶段：实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行符合性测试和对会计报表项目数据进行实质性测试。
　　（三）审计完成阶段
　　【知识点 9】股份制改组的法律审查，律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：8个方面（简单了解）