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　　 首次公开发行股票的准备
　　 【考试重点】 公开发行与非公开发行的差异；保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
　　 【知识点 1】保荐制度：自2004年2月实施。
　　 （一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求：
　　1.2008年10月17日，中国证监会的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的事项：首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
　　2.证券公司从事证券发行上市保荐业务：向中国证券会申请保荐机构的资格，保荐机构履行保荐职责，由保荐代表人具体负责保荐工作。
　　3.同次发行的政权，发行保荐和上市保荐应当有一家保荐机构承担。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。需联合保荐的，保荐机构不得超过2家。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合l家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为保荐机构。
　　保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交()。
　　A．发行保荐工作报告 B．保荐代表人专项授权书
　　C．发行保荐书 D．中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件
　　ABCD【解析】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
　　（二）保荐业务规程
　　1.保荐业务管理
　　⑴保荐业务内部管理制度。保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
　　⑵保荐代表人。建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。
　　2.保荐业务规则：尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿。
　　发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。发行保荐书、发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章，并注明签署日期。
　　首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。而首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
　　持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对涉及的6个事项进行分析并发表独立意见。
　　发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定的网站发表独立意见。
　　持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
　　募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
　　(三)保荐业务协调
　　1.保荐机构及其保荐代表人与发行人(保荐业务当中主要三大主体)⑴关于保荐协议。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。发行人的义务发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
　　2.保荐机构与其他证券服务机构(保荐机构作为财务顾问牵头进行保荐业务工作的分工)
　　服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。
　　(四)保荐业务工作底稿：工作底稿应当至少保存十年。
　　【知识点 2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告
　　1.首次公开发行股票申请文件：发行人报送申请文件，初次报送应提交原件l份，复印件3份。
　　首次公开发行股票并上市申请文件目录：10类。
　　2.招股说明书：是要约邀请性文件。是发行人向中国证监会申请公开发行申报材料的必备部分，招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。(1)引用的财务报表在近 1 期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当 延长，但至多不超过 1 个月。 (2)招股说明书的有效期为 6 个月，自证监会核准发行申请前招股说明书后一次签署之日算起。 (3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。
　　3.招股说明书摘要：招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；发行人及全体董事、监事：高级管理人员承诺招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　招股说明书摘要随招股说明书一起报送批准后，要在由中国证监会指定的至少( )种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登。 A.1 B.2 C.3 D.4 答案：A
　　4.资产评估报告：有效期为评估基准日起的 1 年。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。境内募股前的资产评估报告应当满足以下必要内容的要求，
　　例：(　 )属于资产评估报告正文的内容。　　A.评估资产的汇总表与明细表 　　B.评估方法和计价标准 　　C.与评估基准日有关的会计报表 　　D.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件 　　答案：B
　　【知识点 3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告
　　1.审计报告：审计报告是审计工作的终结果，具有法定的证明效力。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。
　　注册会计师的责任段。
　　2.审计意见的类型：（判断选择题）
　　无保留意见；
　　非无保留意见：当存在下列情形之一时，注册会计师应当出具非无保留意见的审计报告：(1)注册会计师与管理层在被审计单位会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露方面存在分歧；(2)审计范围受到限制。
　　保留意见， 否定意见；拒绝表示意见（新教材用的是无法表示意见。）。
　　3.盈利预测审核报告的确定原则：预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
　　4.法律意见书和律师工作报告：法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
　　5.辅导报告：辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。在辅导工作中，保荐机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送。
　　辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及（）。
　　A　持有3% 以上（含3%）股份的股东（或其法定代表人）
　　B　持有3% 以上（不含3%）股份的股东
　　C　持有5% 以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）
　　D 持有5% 以上（不含5%）股份的股东 【答案】C