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　　 股票的上市保荐
　　 【考试重点】 发行准备工作中的询价、首次公开发行招股说明书的披露。 发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记。
　　 【知识点 1】股票上市的条件与审核
　　 （一）股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1.股票经证监会核准已公开发行 2.公司股本总额不少于人民币 5000 万元 3.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的， 公开发行股份的比例为 10%以上 4.近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 5.交易所要求的其他条件
　　 （二）股票锁定的一般规定：发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中’披露上述承诺。
　　 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：，本公司股票上市交易之日起1年内；第二，董事、监事和高级管理人员离职后半年内；第三，董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。
　　 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1 000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市已满l年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计人次年可转让股份的计算基数。上市未满l年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按l00％自动锁定。每年的个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
　　 上市后，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。上市前董事、监事及高级管理人员需对上述锁定作出承诺。
　　 【知识点 2】股票的上市保荐和持续督导
　　1.根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券(包括分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。(申请首次公开发行股票的、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，公司股票被暂停上市后申请恢复上市的)
　　下列情况应当由保荐人保荐的是（）。
　　A 首次公开发行股票　　　　　　B 上市公司发行可转换债券
　　C 上市公司发行新股　　　　　　D 上市公司发行公司债券　　【答案】ABCD
　　2.保荐人具备保荐资格→保荐人与发行人签订保荐协议(指定两名保荐代表人，具体负责保荐工作并作为保荐人与交易所之间 的指定联络人)
　　保荐机构保荐股票上市(股票恢复上市除外)时，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。上市保荐书应当包括以下内容：发行股票、可转换公司债券的公司概况；申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排；保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐机构认为应当说明的其他事项；证券交易所要求的其他内容。
　　3.持续督导期间：首次公开发行股票的，为股票上市当年剩余时间及其后的两个完整会 计年度。持续督导的期间自股票或可转换公司债券上市之日其计算。
　　4.保荐人更换保荐代表人应通知发行人，并及时向交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。
　　5.保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个交易日内向交易所报送报告总结报告书。
　　【知识点 3】股票上市申请和上市协议
　　证监会核准发行的股票发行结束后→发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后 7 个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人(特殊情况可以暂缓) 。发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露文件和事项。
　　发行人应在上市公告书中披露上述承诺。 发行人在股票首次上市前应与证交所签订股票上市协议。发行人申请股票上市时，控制股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行部分，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控 制的，自发行人股票上市之日起 1 年后，经控股股东和实际控制人申请并经证交所同意，可豁免遵守前款承诺。
　　【知识点 4】剩余证券的处理 证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购人售后剩余的证券。通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
　　【知识点 5】中小企业板块上市公司的保荐
　　中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
　　根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。如果上市公司及相关当事人发生以下事项：上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会公开批评或者交易所公开谴责的，或近2年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的，或深圳证券交易所认定的其他情形，深圳证券交易所除要求保荐代表人(如有)参加致歉活动外，鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于相关情形发生当年剩余时间及其后l个完整的会计年度；若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，深圳证券交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期。
　　【知识点 6】创业板发行、上市、持续督导
　　1．发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
　　(1) 主体资格：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
　　(2) 业绩条件：近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者近1年盈利，且净利润不少于500万元，近l年营业收入不少于5 000万元，近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。近1期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3 000万元。
　　(3) 主业突出及业务稳定性：发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。根据中国证监会于2010年3月发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，中国证监会鼓励保荐机构重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
　　6.募集资金投资项目。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　7.发行上市申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司向深圳证券交易所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件
　　2.创业板上市。 发行人申请股票在深圳证券交易所上市，应当符合下列条件：(1)股票已公开发行；(2)公司股本总额不少于3 000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为l0％以上； (4)公司股东人数不少于200人；(5)公司近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(6)深圳证券交易所要求的其他条件。第(1)至(5)项条件为在深圳证券交易所上市的必要条件，深圳证券交易所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得同意。
　　发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起l年内不得转让。
　　发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　首次公开发行的股票上市申请获得深圳证券交易所审核同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定网站上披露下列文件：(1)上市公告书；(2)公司章程；(3)申请股票上市的股东大会决议；(4)法律意见书；(5)上市保荐书。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
　　为进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，深圳证券交易所于2010年11月4日发布的《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》中要求：创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之问申报离职的，自申报离职之日起l2个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。离职人员所持股份自上市公可向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起将予以锁定；自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
　　3．创业板督导：首次公开发行股票的，持续督导期问为股票上市当年剩余时问及其后3个完整会计年度；上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自股票上市或者恢复上市之日起计算。
　　持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项进行分析并发表独立意见。 保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个交易日内向深圳证券交易所报送保荐总结报告书。