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　　【考试要求】了解境内上市外资股投资主体的条件；熟悉增资发行境内上市外资股的条件；熟悉境内上市外资股的发行方式。

　　【知识点1】境内上市外资股投资主体

　　特征：采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

　  投资主体的要求，仅限于：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民D拥有外汇的境内居民；证监会认定的其他投资者

　　【知识点2】境内上市外资股的发行与上市条件

　　1.募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件，依据：《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》：所筹资金用途符合国家产业政策；符合国家有关固定资产投资立项的规定；符合国家有关利用外资的规定；发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币；拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在近3年内连续盈利；改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在近3年内没有重大违法行为　

以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的(    )，发起人的出资总额不少于(　B )亿元人民币。

 　　A．30％，2    B．35％，l．5    C．35％，2 D．30％，l．5

　　2.申请增资发行境内上市外资股的条件：除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前3项条件外，还应符合： (1)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。 (2)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币 (3)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 (4)公司在近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。 (5)中国证监会规定的其他情形。发起方式设立的股份有限公司首次增资，申请发行境内上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。

以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过(  D  )亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达(    )以上。

　　 A．5，20％    B．5，15％    C．4，20％    D．4，15％

　　【知识点3】境内上市外资股的发行方式

　　我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取(  B  )方式。

　　A．全部网上定价发行    B．配售

　　C．网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

　　D．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

　　【知识点4】境内上市外资股的发行准备

 　　(一)实施企业改组方案： 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：突出主营业务；避免同业竞争，减少关联交易；保持较高的利润总额与资产利润率；避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

　　(二)选聘中介机构

　　有关的中介机构包括：承销商；法律顾问；审计机构。包括中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。评估机构。主要由境内的评估机构担任。

　　 (三)尽职调查。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：

　　(四)提供法律意见

　　 (五)资产评估：目的是提供企业真实的资产价值，和为了防止国有资产的流失

　　(六)财务审计：会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告)；二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。

　　(七)设立公司：向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。

　　(八)提交发行股票的申请材料

   　 在完成上述发行准备事项之后，发行人应当按照《申请发行境内上市外资股(B股)报送材料标准格式》的要求，向中国证监会提交发行股票的申请材料。 

　　(九)核准：企业聘请的中介机构按照《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交中国证监会。

　　【知识点5】境内上市外资股的超额配售选择权：《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。