发行与承销冲刺方案：H股的发行与上市
【考试要点】熟悉H股的发行方式与上市条件；熟悉企业申请境外上市的要求；了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。
【知识点1】H股的发行方式：H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露。
初次发行H股须进行路演
【知识点2】证监会关于企业申请境外上市的要求：筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度（有较稳定的高管及较高的管理水平）；上市后分红派息有可靠的外汇，符合国家外汇管理的有关规定
【知识点3】H股的发行与上市条件
香港联交所规定：内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件
| 项目 |
要求 |
|
盈利和市值要求 |
▲以下条件之一：1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2.有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。 |
|
市值要求 |
▲新申请人预期上市时的市值至少为2亿港元 |
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公众持股市值和持股量要求 |
▲新申请人预期证券上市由公众人士持有的股份的市值至少为5000万港元；无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25% ▲若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元 ▲如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%—25%之间的较低百分比。 |
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股东人数要求 |
▲按“盈利和市值要求”第1.2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。 ▲持股量的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公司持股量的50% |
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持续上市责任 |
▲控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例 |
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公司治理要求 |
▲公司上市后至少有两名执行董事常驻香港 ▲需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。▲发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会 ▲审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。 |
内地企业在香港发行股票并上市应满足（）。
A新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元
B公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%
C控股股东必须承诺在上市后36个月内不得出售公司股份
D公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港
【答案】ABD
【知识点4】H股发行的工作步骤
共14步， 第五步，向中国证监会申请在香港上市。
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