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　　　　　　　公司收购概述

　　【考试要求】熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；掌握公司反收购策略；熟悉我国有关上市公司收购、重组和股权转让等活动的相关法律法规。

　　【知识点】公司收购的形式

　　横向并购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

　　（例1 ）不属于按购并双方的行业关联性划分。

　　A.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购　　【答案】D

　　【例2】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。　　【答案】错。

　　( C )的收购方式又叫“换股”。

　　A．用现金购买股票 B．用股票购买资产

　　c．用股票交换股票 D．用资产收购股份或资产

　　二、公司收购的业务流程（简单了解）

　　在制订融资方案中要知道公司内部自有资金是公司稳妥、有保障的资金来源

。收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保密；

再次，选择发行债券、可转换债券等；后，发行普通股票。

　　(A)是公司稳妥、有保障的资金来源。

　　A．公司内部自有资金 B．银行贷款筹资 c．股票筹资 D．债券筹资

　　在选择收购方式中，要注意有三种方式：现金收购，用股票收购，承担债务式收购。

　　在各种融资方式中，收购公司一般后才选择( C )。

　　A．公司内部自有资金 B．银行贷款筹资 c．股票筹资 D．债券筹资

　　根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令[2003]378号)的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
　　

　　三、财务顾问在公司收购中的作用

　　在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。
　　

　　(一)财务顾问为收购公司提供的服务

　　1．财务顾问为收购公司提供的服务有哪些：(1)寻找目标公司　(2)提出收购建议：收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排　　(3)商议收购条款：与目标公司的董事或大股东接洽

并商议收购条件 (4)其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告

　　2．财务顾问为目标公司提供的服务有哪些?(1)预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司(2)制定反收购策略：阻止敌意收购

　　(3)评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价 (4)利润预测(5)编制文件和公告

　　(B)不属于财务顾问为收购公司提供的服务。

　　 A．寻找目标公司 B．预警服务 c．提出收购建议 D．商议收购条款

　　四、公司反收购策略

　　1．事先预防策略：事先预防策略是主动阻止本公司被收购的积极的方法。

　　2．管理层防卫策略：

　　(1)管理层拒绝收购的三个原因：一是只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心被收购后身份受到不利影响，

　　(2)采用的策略：金降落伞策略

　　3．保持公司控制权策略：原股东可以采取增加持有股份的办法，常见的反收购条款有：(1)每年部分改选董事会成员 (2)限制董事资格：使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任

(3)超级多数条款。如更改公司章程中的反收购条款时，须经超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的 80%以上。

　　4．毒丸策略：(1)负债毒丸计划　(2)人员毒丸计划

　　5．白衣骑士策略

　　6．股票交易策略： (1)股票回购：容易产生“绿色勒索” (2)管理层收购。

　　超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的2/3以上。　　【答案】错

　　从大量收购案例来看，防御性收购的受益者是( A )。

　　A．公司经营者 B．股东 C．目标公司 D．收购方

　　超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的( D )以上。

　　A．50％ B．60％ C．70％ D．80％

　　防御性收购一般是指(C )。

　　A．管理层防卫策略 B．保持公司控制权策略 c．白衣骑士策略 D．毒丸策略