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外国投资者对上市公司的战略投资

　　【考试要求】了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。

　　【知识点1】战略投资者应遵循的原则：

　　遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益。

　　【知识点2】外国投资者对上市公司进行战略投资的要求

　　1.以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份。

　　2.投资可分期进行，首次投资完成后取得的比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;取得上市公司A股股份3年内不得转让。

　　外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的( D )，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。

　　A．50％ B．30％ C．20％D．10％

　　3.法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域进行投资。

　　4.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　【知识点3】外国投资者的资格4个要求

　　1.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

　　2.境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

　　进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于( B )亿美元或管理的境外实有资产总额不低于( )亿美元。

　　A．2，5 B．1，5 C．1，3 D．2，3

　　3.有健全的公司治理结构和良好的内部控制制度，经营行为规范;

　　4.近 3年来未受到境内外监管机构的重大处罚。

　　【知识点4】战略投资的程序

　　投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按《办法》规定的方式和程序办理。外国投资者主要通过上市公司定向发行和协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资，这两种方式在战略投资的程序上有所不同。

　　外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资。

　　1.上市公司董事会作出决议。投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。

2.上市公司股东大会批准。　　3.投资者与上市公司签订有关合同或协议。　　4.报批。　　

5.批复。商务部收到上述全部文件后，应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为l80日。

6.设立外汇帐户。投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。　　7.向证券监管部门登记或备案。　　8.上市公司领取外商投资企业批准证书并进行工商登记。　　9.办理相关手续。

商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在(D)日内作出原则批复，原则批复有效期为( )日。

　　A．10,60 B．20，100 C．50,30 D．30，180

　　【知识点5】战略投资后的变更及处置

　　1.外国投资者进行证券买卖的限制性规定(限于以下情形)

　　(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售。 (2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份。 (3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期期满后可以出售。 (4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。 (5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因须转让其股份的，经商务部批准可以转让。

　　2.变更的条件及手续

　　(1)投资者减持股份使上市公司外资股比率低于 25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

　　(2)投资者减持股份使上市公司外资股比率低于 10%，且该投资者非单一股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。

　　(3)母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据规定的程序提出申请。

　　3.变更后的处置。