证券公司与股东之间关系的特别规定

（1）建立健全组织架构、明确职责划分。

（2）不得侵犯客户合法权益。

（3）建立完备的内部控制体系。

（3）建立稳健的薪酬制度。

证券公司内部控制的基本要求（★★）

（1）内部控制制度应当贯彻的原则

①健全：事前、事中、事后统一，覆盖证券公司所有工作环节、人员；

②合理：符合相关法律法规规定，与公司现状相适应；

③制衡：权责分明、相互牵制，前后台业务适当分离；

④独立：承担内部控制监督检查职能的部门应独立于证券公司其他部门。

（2）内部控制制度机制建设的基本要求

要求共十三条，投入产出不成正比，通常考试可凭常识选出，不知道就往正能量的方向选。

（3）内部控制的组织结构要求

证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线。

第一道防线：重要一线岗位双人、双职、双责。

第二道防线：相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督。

第三道防线：独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈。

证券公司合规、合规管理及合规风险的概念（★★）

（1）合规：证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

（2）合规管理：证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

（3）合规风险：因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求（★★★）

（1）基本原则：合规经营、勤勉尽责、坚持客户利益至上原则。

（2）基本要求：

①充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

②合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

③持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行交易活动提供便利。

④严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或其他损害客户合法权益的行为。

⑤有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或泄露该信息。

⑥及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

⑦依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

⑧审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

证券公司合规管理基本制度（★★）

（1）证券公司合规管理制度经董事会审议通过后实施。

（2）合规管理制度应明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。

证券公司信息隔离墙制度（★★★）

（1）敏感信息：内幕信息（第一章第四节证券法已列出，不此处赘述）、其他未公开信息。

（2）基本原则：“需知原则”。敏感信息应仅限于“需要知悉”的人知悉，及仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员才可活动相关敏感信息。

（3）证券公司敏感信息保密要求

证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

①与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；

②加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；

③对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测；

④建立内幕信息知情人管理制度。

（4）物理隔离及系统隔离

证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

证券公司分类监管的概念（★★★）

中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法（★★）

（1）首先设定正常经营的证券公司基准分为100分。

（2）在基准分的基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等方面情况，进行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。

（3）分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。

（4）2020年，修订后的《证券公司分类监管规定》新增了行业文化建设专项评价，研究设立职业道德与行业文化建设专项指标，强化综合考核，引导行业机构逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。中国证监会于2021 年试点启动行业文化建设专项评价，并将行业文化建设专项评价纳入证券公司分类评价体系。

证券公司治理的基本要求（★★）

（1）建立健全组织架构、明确职责划分。

（2）不得侵犯客户合法权益。

（3）建立完备的内部控制体系。

（3）建立稳健的薪酬制度。

对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求（★★★）

一、董事会

证券公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。

经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。

证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：

(1) 董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；

(2) 内部董事人数占董事人数1/5以上；

(3) 中国证监会认定的其他情形。

独立董事与其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2，证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东(大)会审议。

证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。

审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

二、监事会

　　证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席，监事会主席是监事会的召集人。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

三、高级管理人员

　　证券公司的高级管理人员是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证券监督管理委员会和公司章程规定的其他人员。

　　证券公司高级管理人员不得同时在其他证券基金经营机构执业，不得在其他营利性机构兼职。证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

证券公司内部控制的基本要求（★★）

（1）内部控制制度应当贯彻的原则

①健全：事前、事中、事后统一，覆盖证券公司所有工作环节、人员；

②合理：符合相关法律法规规定，与公司现状相适应；

③制衡：权责分明、相互牵制，前后台业务适当分离；

④独立：承担内部控制监督检查职能的部门应独立于证券公司其他部门。

（2）内部控制制度机制建设的基本要求

要求共十三条，投入产出不成正比，通常考试可凭常识选出，不知道就往正能量的方向选。

（3）内部控制的组织结构要求

证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线。

第一道防线：重要一线岗位双人、双职、双责。

第二道防线：相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督。

第三道防线：独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈。

证券公司各类业务内部控制的主要内容（★★）

（1）经纪业务

重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。【具体共20条，此类知识点多为列举式，内容多，建议可以直接听课程可加深印象。】

（2）自营业务

加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相经营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。

（3）投资银行类业务

（4）受托投资管理业务

重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。

（5）研究咨询业务

重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业，以及利益冲突等的风险。

（6）证券投资顾问业务

①建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访等业务环节。

②对业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。业务档案保存期限自协议终止之日起不得少于5年。

对证券公司业务创新的相关规定（★★）

（1）建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确要求，并经董事会批准。

（2）在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

（3）对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应财务核算、资金管理办法。

（4）注重业务创新的过程控制，及时纠正偏离目标行为。

证券公司内部控制的监督、检查与评价机制（★）

（1）董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

（2）监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督。

（3）经理人员负责建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度。

（4）业务部门和分支机构的负责人负责对其业务范围内的具体作业程序和风险控制措施进行自我检查和评价，并接受证券公司上级管理部门和监督检查部门的业务检查和指导。

（5）直接从事业务经营活动的业务部门和分支机构的相关人员有义务向证券公司报告内部控制的缺陷，并及时加以纠正。

证券公司合规、合规管理及合规风险的概念（★★）

（1）合规：证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

（2）合规管理：证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

（3）合规风险：因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求（★★★）

（1）基本原则：合规经营、勤勉尽责、坚持客户利益至上原则。

（2）基本要求：

①充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

②合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

③持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行交易活动提供便利。

④严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或其他损害客户合法权益的行为。

⑤有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或泄露该信息。

⑥及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

⑦依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

⑧审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

证券公司合规管理基本制度（★★）

（1）证券公司合规管理制度经董事会审议通过后实施。

（2）合规管理制度应明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。

证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责（★★★）

证券公司合规负责人的职责（★★★）

合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定（★★）

证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则（★★）

（1）保障合规负责人考核和任免的独立性。

（2）保障合规负责人的知情权。

（3）保障合规负责人的权威性。

（4）强化合规负责人对合规管理人员的考核权。

（5）明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作。

（6）保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇。

（7）明确中国证监会和自律组织的外部支持。

证券公司信息隔离墙制度（★★★）

（1）敏感信息：内幕信息及其他未公开信息。

（2）基本原则：“需知原则”。敏感信息应仅限于“需要知悉”的人知悉，及仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员才可活动相关敏感信息。

（3）证券公司敏感信息保密要求

证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

①与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；

②加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；

③对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测；

④建立内幕信息知情人管理制度。

（4）物理隔离及系统隔离

证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

跨越信息隔离墙管理（★★★）

（1）基本要求：证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的工作人员被动接触到保密侧业务的内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。

（2）跨墙管理

①跨墙申请和审批：保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应事先向其所属部门和合规部门提出申请并经其审批同意。

②跨墙人员行为规范及监督管理：有关部门对跨墙人员行为进行监督管理。合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

③回墙：跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

（3）墙上人员的管理：因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应建立相应的墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员泄露或不当使用内幕信息。

证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求（★★）

（1）观察名单

（2）限制名单

（3）限制措施

对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、另类投资等业务。

证券公司分类监管的概念（★★★）

中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法（★★）

（1）首先设定正常经营的证券公司基准分为100分。

（2）在基准分的基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等方面情况，进行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。

（3）分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。

（4）2020年，修订后的《证券公司分类监管规定》新增了行业文化建设专项评价，研究设立职业道德与行业文化建设专项指标，强化综合考核，引导行业机构逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。中国证监会于2021 年试点启动行业文化建设专项评价，并将行业文化建设专项评价纳入证券公司分类评价体系。

证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法（★★）

（1）首先设定正常经营的证券公司基准分为100分。

（2）在基准分的基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等方面情况，进行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。

（3）分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。

（4）2020年，修订后的《证券公司分类监管规定》新增了行业文化建设专项评价，研究设立职业道德与行业文化建设专项指标，强化综合考核，引导行业机构逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。中国证监会于2021 年试点启动行业文化建设专项评价，并将行业文化建设专项评价纳入证券公司分类评价体系。