证券公司的设立与变更
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证券公司的设立与变更考点解析
证券公司的设立与变更介绍
证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定（★★）
（1）证券公司合并、分立：国务院证券监督管理机构对申请进行审查，3个月内给出批准与否的书面决定。
（2）证券公司停业、解散或者破产：国务院证券监督管理机构对申请进行审查，30个工作日内给出批准与否的书面决定。
（3）在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
什么是证券公司的设立与变更？
证券公司的设立与变更
证券公司的设立与变更考点试题
大咖讲解：证券公司的设立与变更
法规概述
《证券公司监督管理条例》的立法宗旨（★）
（1）加强对证券公司的监督管理
（2）规范证券公司的行为
（3）防范证券公司的风险
（4）保护投资者的合法权益和社会公共利益
（5）促进证券健康发展
证券公司的一般性规定
证券公司的一般性规定（★★）
（1）证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定
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依法审慎经营
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依法经营：证券公司在经营过程中，应遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，确保经营行为的合规性。 审慎经营：证券公司应结合自身各方面的实际情况，开展经营活动，确保各项活动可能给证券公司带来的风险处于可控范围内。 |
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履行诚信义务 |
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 |
（2）证券公司股东和实际控制人的禁止行为
①滥用权力；
②占用证券公司或者客户的资产；
③损害证券公司或者客户的合法权益。
（3）证券公司的设立条件
①有符合法律、行政法规规定的公司章程；
②主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；
③有符合《证券法》规定的公司注册资本；
④董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；
⑤有完善的风险管理与内部控制制度；
⑥有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；
⑦法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券公司的组织机构
证券公司组织机构的规定（★★）
（1）独立董事：证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。
（2）薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，需设置。证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。
（3）董事会秘书
负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理。按规定办理信息报送或信息披露事项。董事会秘书属于公司高管。
（4）行使证券公司经营管理职权的机构
在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。
（5）合规负责人：对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。公司高管，董事会决定聘任，经监管机构认可，不得兼任经营管理职务。
证券公司业务规则与风险控制的一般规定
证券公司及其境内分支机构经营业务的规定（★★★）
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外部约束 |
业务审批 |
证券公司及其境内分支机构经营的业务应经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。对新设公司核准的业务不超过4种，但中国证监会另有规定的除外。 |
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注册资本要求 |
业务 |
注册资本最低限额-人民币 |
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证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 |
5000万 |
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证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务 |
经营业务之一，1亿元 |
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经营两项以上，5亿元 |
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禁止同业竞争 |
2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。 |
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内部约束 |
防范和控制风险 |
证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。 |
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加强对分支机构的管理 |
证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。 |
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证券公司客户资产的保护
证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定（★★）
（1）严格审查：证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。
（2）及时备案：证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。
（3）禁止提供给他人
关于客户资产保护的相关规定（★★）
（1）证券公司客户资产的管理
①客户交易结算资金的管理：证券公司从事证券经纪业务，其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。客户交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理。
②客户委托资产的管理：证券公司从事证券资产管理业务，应将客户的委托资产交由《证券公司监督管理条例》相关规定的指定商业银行或者国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管。
（2）证券公司客户资产的独立性：客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。
（3）证券公司客户资产不得用于提供融资或者担保。
（4）商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构的监督职责
①指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督。
②按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。
（5）证券公司客户资产不得动用的例外情形
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动用客户的交易结算资金或者委托资金的情形 |
①客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款； ②客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款； ③法律规定的其他情形。 |
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动用客户担保账户内的证券或者资金的情形 |
法定情形：客户担保账户内的证券或者资金与其债务的比例低于规定的最低维持担保比例、证券公司通知客户在一定的期限内补交差额但客户未能按期交足差额，或到期未偿还融资融券债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。 约定情形：客户担保账户内的证券或者资金被司法冻结等。 |
证券公司的监督管理
证券公司的监督管理
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定期报送 |
年度、月度报告的内容 |
年报：每会计年度结束4个月内；月报：每月结束之日7个工作日。 年度报告中包括财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，并应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。 |
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临时报告的内容 |
发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告。 |
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报告的处理 |
对证券公司报送的年度报告、月度报告，国务院证券监督管理机构应当指定专人进行审核，并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。 审核中发现问题，国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。 |
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不定期报送 |
（1）证券公司的董事、监事、工作人员； （2）证券公司的股东、实际控制人； （3）证券公司控股或者实际控制的企业； （4）证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构； （5）为证券公司提供服务的证券服务机构。 |
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要求 |
证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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法律责任
法律责任
(一)违反规定持有或者管理证券公司股权的法律责任
(二)违反证券公司组织机构规定的法律责任
(三)违反业务规则与风险控制一般规定的法律责任
(四)违反证券经纪业务规定的法律责任
(五)违反证券自营业务规定的法律责任
(六)违反证券资产管理业务规定的法律责任
(七)违反客户资产的保护规定的法律责任
(八)其他法律责任
