财务顾问业务的业务规则

法规概述

(一)法律、行政法规

(二)部门规章、规范性文件及自律规则

财务顾问业务资格的核准与备案（★★★）

（1）基本概念：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的相关事项提供方案设计、出具专业意见等证券服务业务。

（2）业务资格：证券公司从事财务顾问业务，需经中国证监会核准，其他证券服务机构从事财务顾问业务，应当报中国证监会备案。

（3）证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形

①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

②最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

③最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

（2）证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构不得担任独立财务顾问的情形

①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或选派代表担任上市公司董事；

②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

⑥上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系；

①督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

②督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

③督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

④督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

⑤结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

⑥结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的证监会派出机构报告。

⑦中国证监会要求的其他事项。

工作底稿：财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

公平竞争：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。