证券公司发行与承销业务的主要法律法规
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证券公司发行与承销业务的主要法律法规考点解析
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证券公司发行与承销业务的主要法律法规
证券公司发行与承销业务的主要法律法规是什么？
证券公司发行与承销业务的主要法律法规考点试题
大咖讲解：证券公司发行与承销业务的主要法律法规
证券发行与承销业务的一般规定
证券公司申请保荐业务资格的条件（★★★）
（1）注册资本、净资本符合规定；
（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
（5）保荐代表人不少于4人；
（6）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形。
（7）中国证监会规定的其他条件。
保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备上述其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。
证券发行与承销信息披露的有关规定
证券发行与承销信息披露的有关规定（★★）
此处“证券”含义：仅指首次公开发行股票、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、上市公司发行新股或可转换公司债券、公开发行存托凭证等实行保荐制度的证券。
（1）证券发行与承销信息披露的有关规定
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总体要求 |
按中国证监会规定的要求编制信息披露文件，披露的信息真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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时点要求 |
①首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。 ②首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。 |
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一般要求 |
①不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者、不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少3年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等。 ②发行过程中公告信息选择一家中国证监会指定的报刊披露，同时将共刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 ③发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 |
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具体内容 |
不同情形、阶段，内容不同 |
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特别规定 |
发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。 |
（2）创业板首次公开发行证券发行与承销信息披露的特别规定
“特别规定”：在适用《证券发行与承销管理办法》的情形下还应符合。
①首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和深交所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中披露
②发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。
（3）科创板股票发行与承销信息披露的特别规定【同上】
①首次公开发行股票应当以询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在规定的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行公告中预先披露。
②发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数等信息。
初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过前述规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。
③发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
④发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。
（4）北交所股票发行与承销信息披露的特别规定
①公开发行并上市、上市公司公开发行（以下统称“股票公开发行”）可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告中披露。
②公开发行并上市采用询价方式的，承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告;采用竞价方式的，承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。历史交易价格，是指本次申请公开发行前6个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价;历史发行价格，是指本次申请公开发行前一年内在全国中小企业股份转让系统历次股票发行的价格。
③公开发行并上市采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告:①超过历史交易价格或历史发行价格1倍;②超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。
④公开发行并上市采用直接定价或竞价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
违反证券发行与承销有关规定的法律责任
保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员出现以下情形的，中国证券业协会按照《中国证券业协会自律措施实施办法》等有关规定，合理区分个人责任与机构责任，对保荐机构及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加合规教育、警示、责令改正等自往管理措施；其中第一项至八项违规情节严重的，可采取行业内通报批评、暂停或停止执业等纪律处分：
（1）通过从事保荐业务谋取、输送任何不正当利益；
（2）直接或者间接向他人提供内幕信息，泄露未公开信息、商业秘密和客户信息；
（3）以不合理价格、不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争，破坏市场秩序；
（4）未勤勉尽责履行保荐相关职责；
（5）违反独立性原则违规开展保荐业务；
（6）采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励；
（7）聘用不符合规定要求的人员从事保荐业务，执业登记存在弄虚作假等违规行为；
（8）不配合、阻挠或以其他变相方式妨碍协会检查、影响自律管理人员作出自律管理决定；
（9）无正当理由不按规定及时报送相关信息，经提醒后仍不按规定报送，报送的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（10）未按照相关规定参加培训；
（11）其他违反本规则规定的行为。
