保荐代表人执业行为规范

从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员，包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券融资融券、证券自营、证券做市交易、证券资产管理等业务和相关管理工作的人员。

证券公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和监事、高级管理人员、分支机构负责人均为从业人员。

证券投资咨询人员禁止性行为规定和法律责任（★★）

（一）禁止行为

① 代理投资人从事证券、期货买卖；

② 向投资人承诺证券、期货投资收益；

③ 与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；

④ 为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；

⑤ 利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；

⑥ 法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。

（二）法律责任

证券投资咨询机构及其证券投资顾问违反法律、行政法规和《证券投资顾问业务暂行规定》的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增客户、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

证券投资咨询机构及其证券分析师违反法律、行政法规和《发布证券研究报告暂行规定》的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令暂停发布证券研究报告、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

保荐代表人应具备的条件（★★）

保荐代表人应当：

①熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识

②最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历

③最近12 个月持续从事保荐相关业务

④最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施

保荐代表人执业行为规范（★★★）

①保荐机构及其保荐代表人应当协助发行人持续提升信息披露质量，达到真实、准确、完整的要求。提交发行人申请文件前，保荐机构及其保荐代表人应当复核并确保申请材料符合监管要求。

②保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，按照时间顺序全面、完整、及时地记录尽职调查过程，并作为保荐工作底稿的一部分存档备查。

③证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求的，应当更换保荐代表人。

④保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

⑤保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应当同时在证券发行募集文件上签字。

具备中国证监会规定的投资银行业务经历；

具备从事相关业务的专业能力；

所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

未负有数额较大到期未清偿的债务；

最近24 个月无违反诚信的不良记录；

最近24 个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

最近36 个月未因执业行为违法违规受到处罚；

 中国证监会规定的其他条件。

 投资经理的范围（★★★）

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，投资经理是指证券基金经营机构从事自营业务、私募资产管理业务中负责投资的专业人员。

投资经理应该具备的条件（★★★）

证券公司投资经理应当具备：

• 从事证券业务所需的专业能力；

• 具有3年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验；

• 具备良好的诚信记录和职业操守；

• 最近3年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚；

• 符合法律法规规定的其他条件。

投资经理执业行为管理的有关要求（★★）

证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私募资产管理业务与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

投资经理离任的，证券基金经营机构应当对其进行离任审查，并自离任之日起2 个月内形成离任审查报告，以存档备查。

证券期货经营机构应当针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限和比例。递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40% 。

自营业务参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100 万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2 年。

监事、高级管理人员及分支机构负责人、部门负责人的履职限制、审计要求及薪酬递延机制（★★★）

（一）履职限制

证券基金经营机构的独立董事，不得在拟任职的机构担任董事会外的职务。

证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在证券基金经营机构参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2 家，在证券基金经营机构控股子公司兼职的，不受前述限制。

（二）审计要求

证券基金经营机构董事长、高级管理人员、分支机构负责人离任的，证券基金经营机构应当对其进行审计，并自其离任之日起2 个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，证券基金经营机构应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。

（三）薪酬递延

证券基金经营机构应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。

薪酬支付计划应当确保公司资本充足和可持续经营，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例。

从业人员范围（★★★）

从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员，包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券融资融券、证券自营、证券做市交易、证券资产管理等业务和相关管理工作的人员。

证券公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和监事、高级管理人员、分支机构负责人均为从业人员。

从业人员的登记（★）

从业人员登记类别包括一般证券业务、证券经纪人、证券投资咨询（证券投资顾问）、证券投资咨询 （证券分析师）、保荐代表人等。

证券公司应当自相关人员从事证券业务之日起5 个工作日内，通过中国证券业协会从业人员管理平台，将经公司审核合格的登记信息提交至中国证券业协会进行登记。

从业人员的违规处理及惩戒机制（★★★）

从业人员违反法律法规、中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利，责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。

保荐代表人应具备的条件（★★）

保荐代表人应当：

①熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识

②最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历

③最近12 个月持续从事保荐相关业务

④最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施

中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行监督管理。证券交易所、中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。