保荐工作过程中相关方的法律责任

发行人

发行人违反《保荐办法》规定，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，出现应当变更保荐机构情形未及时予以变更，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可以根据情节轻重采取下列措施：

（1）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；

（2）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；

（3）指定证券服务机构进行核查；

（4）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；

（5）对有关责任人员采取证券市场禁入措施。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐机构及其保荐代表人开展尽职调查和其他相关工作的，中国证监会可以对相关单位和责任人员采取重点关注、出具警示函、责令公开说明、责令改正、监管谈话等监管措施。情节严重的，对有关责任人采取证券市场禁入的措施。

保荐人

保荐代表人被依法采取认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当更换保荐代表人，并指派与本项目无关的人员进行复核； 对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒，情节严重的，应当予以更换。

保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在一个自然年度内被采取本办法第64 条规定的监管措施累计5 次以上，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务3 个月，依法责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。

保荐代表人在2 个自然年度内被采取本办法第64 条规定的监管措施累计2 次以上，中国证监会可以依法对相关保荐代表人采取认定为不适当人选6 个月的监管措施。

对中国证监会拟采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（1）发行人或者其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（2）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（3）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（4）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（5）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

其他中介

证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会可以对相关机构和责任人员采取重点关注、出具警示函、责令公开说明、责令改正、监管谈话等监管措施，情节严重的可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施，并将处理结果予以公布。

保荐业务环节内控措施

承揽立项

　　证券公司应当建立投资银行类业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。

　　同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程序。

　　证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。

　　未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。

　　立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。 立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

　　立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。

　　证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。

　　其中， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。

　　同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

　　立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。

　　证券公司质量控制部门或团队应当对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关 要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

　　发现投资银行类项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。　

　　发现投资银行类项目存在合规风险隐患的，专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要，合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。

　　现场合规检查应当形成明确检查意见，经检查人员确认并提交合规负责人。

尽职调查

　　业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。

　　验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项 目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或 补充相关工作底稿后重新提交验收。

　　工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。　

　　内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当 至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。

　　有效的内核表决应当至少满足以下条件：

（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；

（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；

（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。

配合审核

　　证券公司应当建立反馈意见报告制度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会 等自律组织在反馈意见中提出的问题向相关业务负责人、质量控制部门或团队报告。

质量控制部门或团队认为有必要的，应当将反馈意见及时告知合规、风险管理等部门。

　　反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文 件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

推荐上市

　　证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。重要事项包括但不限于：

（1）发行利率或者价格的确定；

（2）配售及分销安排。

　　决策结果应当制作书面或电子文件，并由参与决策的人员确认。

证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。

证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。

包销决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认。

证券公司风险管理部应当委派代表参与包销决策过程，独立发表意见。

持续督导

　　证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。

　　证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：

（1）对存续期项目风险实行动态监测，对重大风险事件进行评估；参与对重大风险事件的处置工作；

（2）牵头业务部门制定存续期项目风险排查方案，每年对存续期项目开展全面风险排查，并完成排查 工作报告。

保荐代表人

保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的， 按照相关规定向协会进行登记。

保荐机构聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合从业条件。

保荐机构提交发行人申请文件时应当提交关于其保荐代表人符合执业条件要求的承诺。

（1）具备基本条件

保荐代表人应当：

• 熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；

• 最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历；

• 最近12 个月持续从事保荐相关业务；

• 最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

• 最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人不得为失信被执行人。

（2）水平评价测试

协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试， 验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。

（3）未通过水平评价测试

专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料。

协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

• 具备8年以上保荐相关业务经历；

• 最近3年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

• 具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

• 取得国家法律职业资格；

• 取得国家注册会计师资格。

（4）不参加水平评价测试

符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：

• 具备10年以上保荐相关业务经历，且最近2年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

• 证监会和协会规定的其他条件。

保荐代表人应当按照相关规定参加业务培训,培训内容应当包括法律法规、宏观政策、职业道德及保荐业务相关理论、专业技能等。

保荐业务内部控制的目标和原则

　　证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：

（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自　律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；

（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；

（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；

（四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。

原则：健全、统一、合理、独立、制衡

保荐代表人

保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的， 按照相关规定向协会进行登记。

保荐机构聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合从业条件。

保荐机构提交发行人申请文件时应当提交关于其保荐代表人符合执业条件要求的承诺。

（1）具备基本条件

保荐代表人应当：

• 熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；

• 最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历；

• 最近12 个月持续从事保荐相关业务；

• 最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

• 最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人不得为失信被执行人。

（2）水平评价测试

协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试， 验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。

（3）未通过水平评价测试

专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料。

协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

• 具备8年以上保荐相关业务经历；

• 最近3年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

• 具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

• 取得国家法律职业资格；

• 取得国家注册会计师资格。

（4）不参加水平评价测试

符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：

• 具备10年以上保荐相关业务经历，且最近2年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

• 证监会和协会规定的其他条件。

保荐代表人应当按照相关规定参加业务培训,培训内容应当包括法律法规、宏观政策、职业道德及保荐业务相关理论、专业技能等。

推荐发行上市

保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

保荐机构推荐发行人发行证券，应当向证券交易所提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

保荐机构推荐发行人证券上市，应当按照证券交易所的规定提交上市保荐书及其他与保荐业务有关的文件。

发行保荐书应当包括下列内容：

（1）逐项说明本次发行是否符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

（2）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定， 并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

（3）发行人存在的主要风险；

（4）对发行人发展前景的评价；

（5）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

（6）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（7）相关承诺事项；

（8）中国证监会要求的其他事项。

上市保荐书应当包括下列内容：[以北交所为例]

（1）发行人概况及本次证券发行情况；

（2）逐项说明本次证券上市是否符合本所规定的上市条件；

（3）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况；

（4）保荐机构按照中国证监会和本所有关规定应当承诺的事项；

（5）持续督导期间的工作安排；

（6）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（7）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（8）中国证监会和本所要求的其他内容。

保荐机构及其保荐代表人应当协助发行人持续提升信息披露质量，达到真实、准确、完整的要求。

提交发行人申请文件前，保荐机构及其保荐代表人应当复核并确保申请材料符合监管要求。

督导职责

保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系

联合保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求

1．联合保荐

（1）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

证券发行规模达到一定数量的^② ，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。

【附注 ②：证券发行规模达到一定数量】

　　拟融资金额超过100 亿元的IPO项目、拟融资金额超过200 亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐,参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。

（2）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的， 保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查， 出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的^③ ，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责， 且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

【附注 ③：通过披露仍不能消除影响的标准】

发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。

2．保荐机构更换

3．保荐代表人推荐及更换要求

【注】每名保荐代表人可在沪深主板、科创板、创业板同时各负责两家在审企业，但存在下列情形之一的，仅可在沪深主板、科创板、创业板各负责一家在审企业：[北交所暂无此要求]

（1）最近3年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。

与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务

1．与保荐义务有关文件的签字要求

2．保密义务

　　保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定， 不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

四、保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，可对发行人行使下列权利：

（1）要求发行人按照《保荐办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（3）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（5）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（7）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。