保荐业务内部控制的目标和原则

保荐业务环节内控措施

承揽立项

　　证券公司应当建立投资银行类业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。

　　同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程序。

　　证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。

　　未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。

　　立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。 立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

　　立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。

　　证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。

　　其中， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。

　　同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

　　立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。

　　证券公司质量控制部门或团队应当对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关 要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

　　发现投资银行类项目存在重大风险的，质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查。　

　　发现投资银行类项目存在合规风险隐患的，专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要，合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。

　　现场合规检查应当形成明确检查意见，经检查人员确认并提交合规负责人。

尽职调查

　　业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。

　　验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项 目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或 补充相关工作底稿后重新提交验收。

　　工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。　

　　内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当 至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。

　　有效的内核表决应当至少满足以下条件：

（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；

（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；

（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。

配合审核

　　证券公司应当建立反馈意见报告制度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会 等自律组织在反馈意见中提出的问题向相关业务负责人、质量控制部门或团队报告。

质量控制部门或团队认为有必要的，应当将反馈意见及时告知合规、风险管理等部门。

　　反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文 件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

推荐上市

　　证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。重要事项包括但不限于：

（1）发行利率或者价格的确定；

（2）配售及分销安排。

　　决策结果应当制作书面或电子文件，并由参与决策的人员确认。

证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。

证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。

包销决议应当制作书面或电子文件，并由参与决策人员确认。

证券公司风险管理部应当委派代表参与包销决策过程，独立发表意见。

持续督导

　　证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等应当履行内核程序。

　　证券公司风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，具体职责包括但不限于以下内容：

（1）对存续期项目风险实行动态监测，对重大风险事件进行评估；参与对重大风险事件的处置工作；

（2）牵头业务部门制定存续期项目风险排查方案，每年对存续期项目开展全面风险排查，并完成排查 工作报告。