从理论上分析，债券交易大多在场外进行的原因主要有以下五点。
(1)影响债券价格的因素与股票相比少得多，特别对于国债而言，主要受到市场利率和其他宏观经济变量(如通货膨胀率，货币供应量等)的影响，而这些因素的变化并不频繁，所以，债券价格平时的变化一般不大，交易也就不活跃，特别是在发展中国家。债券的这一特点从根本上决定了其流动性相对较低，不适合在交易所内通过竞价方式交易。
(2)股票的个股差异大，其价格主要是个体波动。而债券高度同质化，价格一般同步变化。公众对债券价格走势的判断很容易趋同，这样容易出现单边市(即只有一边倒的买盘或卖盘)，采取场内指令驱动机制很难成交。另外，由于债券价格同步变化，各种品种之间很容易进行套利，没有必要像股票那样在交易所集中交易。
(3)债券品种繁多，而且有一定期限，在场外交易成本更低。以日本为例，债券数目高达7万多种，根本不可能都在交易所上市。而且债券有偿还期，不像股票那样可以永久交易。特别是短期债券(如国库券)，滚动发行，流通时间很短，每个月都有大量的债券到期而新的债券发行，如果安排在交易所交易，仅办理上市下市的业务就不堪重负。
(4)债券一般都是大宗交易(block trading)，对流动性的要求较高，而场外做市商能提供流动性保障。在交易所竞价交易下，大宗交易指令很难在短时间内找到对手方，而如果投资者将大宗交易指令分解为多个小额指令，这会造成价格的剧烈波动，从而降低债券市场的流动性。
(5)债券市场主要是机构投资者，对交易方式的需求与公众投资者不同。例如机构投资者需要方式灵活的一对一谈判，需要尽可能降低交易成本，需要更强的匿名性，场外交易能较好地满足其多样的交易需求。
