第三章　公司法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构

　　（二）掌握股份有限公司的股份发行与转让

　　（三）掌握公司债券的发行

　　（四）掌握公司会计管理、利润分配的有关内容

　　（五）熟悉公司的概念与分类

　　（六）熟悉公司违法会计行为的法律责任

　　（七）了解公司债券的概念、种类

　　[考试内容]

　　节　公司的设立和组织机构

　　一、公司的概念与分类

　　公司是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。

　　根据不同的标准，对公司有不同的分类。我国公司法规定的公司，为有限责任公司和股份有限公司两种。

　　二、有限责任公司的设立与组织机构

　　（一）有限责任公司的设立条件

　　1.股东符合法定人数。股东人数必须是2个以上50个以下。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。

　　2.股东出资达到法定资本限额。

　　《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同行业的法定资本限额。股东可以以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地所有权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额，除国家另有规定外，不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　3.股东共同制定公司章程。

　　4.有公司名称并建立相应组织机构。

　　5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　设立有限责任公司，应当符合规定程序和要求并办理工商登记，领取营业执照。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

　　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

　　（三）有限责任公司的组织机构

　　1.股东会

　　（1）股东。股东是指公司的出资人。除国家的特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。

　　（2）股东会。股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。股东会按照议事规则行使法律规定的职权。

　　2.董事会和经理

　　（1）董事会。有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构。董事会的职权、议事规则由公司法和公司章程规定。

　　（2）经理。有限责任公司经理由董事会聘任或者解聘。经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。

　　3.监事会或者监事

　　有限责任公司监事会是公司的内部监督机构。监事会的组成、职权应当符合公司法或公司章程的规定。

　　4.董事、监事、经理的义务、责任和任职资格

　　有限责任公司的董事、监事、经理的义务、责任和任职资格，应当符合公司法或公司章程的规定。

　　二、股份有限公司的设立与组织机构

　　（一）股份有限公司的设立条件

　　1.发起人符合法定人数。发起人应当有5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。

　　2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本限额。以工业产权、非专利技术作价出资的金额除国家另有规定外不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。以发起设立方式设立公司的，发起人应认购公司应发行的全部股份；以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。

　　4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。

　　6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　设立股份有限公司，应当符合规定程序和要求并办理工商登记，领取营业执照。公司营业执照签发日期，为股份有限公司成立日期。

　　（二）股份有限公司的组织机构

　　1.股东大会

　　股份有限公司的股份持有人为公司股东，股东按其持有股份的份额对公司享有权利并承担相应的义务。

　　股份有限公司股东大会是由公司全体股东共同组成的权力机构。股东大会按照议事规则行使法律规定的职权。

　　2.董事会和经理

　　（1）董事会。股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事长为公司的法定代表人。董事会的职权、议事规则由公司法和公司章程规定。

　　（2）经理。股份有限公司经理由董事会聘任或者解聘。经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。

　　3.监事会

　　股份有限公司监事会是股份有限公司必设的监督机构。监事会的组成、职权应当符合公司法或公司章程的规定。