2011年注册会计师考试《审计》第二十七章强化讲义

　　第二节　验资
　　一、验资概述
　　1.验资的含义
　　验资是指注册会师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
　　2.验资的类别（一般了解）
　　（1）设立验资
　　设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。
　　需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。
　　（2）变更验资
　　变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
　　需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。
　　二、计划、程序与记录
　　注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。（注意总体验资计划和具体验资计划所包括的内容）
　　三、审验范围与程序
　　（一）审验范围

　　（二）审验程序（考试重点）
　　1.审验方法及要求
　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
　　（1）以货币出资的审验
　　①检查入资账户（户名及账号），是否为被审验单位在银行开立的验资账户。
　　②检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函，这三项凭证缺一不可。
　　③全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。如果出资者分次出资，应在末次验资时关注；如果是增加资本，也应关注增资者的货币出资是否低于这一比例。
　　④对于股份有限公司向社会公开募集的股本，除上述审验程序外，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。
　　（2）以实物、知识产权、土地使用权等出资的审验
　　①以实物出资的，应当观察、检查实物，必要时利用专家的工作，以确认实物的性质和价值等情况。
　　②在资产评估的基础上审验其价值。公司法没有规定非货币出资定价的确认程序，只规定“应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，但未规定股东之间的相互确认。实践中可检查公司章程或投资协议（合同），关注投资资产价值的确认方法。如果协议约定价值比在评估价值低，以约定价值确认；如果协议约定价值比在评估价值高，以评估价值确认。
　　③审验其权属转移情况。注册会计师应检查其产权转移证明文件，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位。如房屋、车辆、专利权、商标、版权、土地使用权等有产权证证书的资产，应查看其是否己办理了产权过户手续，如果没有办理就不能确认其投资；如建筑物、机器设备、材料等没有产权证书的资产，则应检查其由所有出资者及被审验单位共同签署的财产移交清单确认其投资。
　　④注册会计师除实施以上程序外，还应获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项的声明书，检查相关文件确认出资的资产是否设定担保。
　　（3）以净资产折合实收资本的审验
　　①准则规定以净资产折合实收资本应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
　　②检查投入净资产价值是否经各出资者认可，检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单。
　　③检查新设合并的各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保。
　　（4）以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的审验
　　①以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
　　②用任意公积金转增资本的，法律没有限制；但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
　　（5）外商投资企业及外方出资者出资财产的审验
　　①检查外商投资企业的外汇登记证, 以确定外币是否汇入经国家外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证。
　　②外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，注册会计师应当检查该外商投资企业有关己审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议，利润等相关再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致。
　　③检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。
　　④外方出资者以进口实物出资的，注册会计师应当获取进口货物报关单，检查实物是否来源于境外。以及财产价值鉴定机构出具的财产价值鉴定证书。
　　2.对非货币财产作价出资的审验要求
　　（1）对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。
　　（2）注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件。
　　①验证其出资前是否归属于出资者；
　　②出资后是否归属于被审验单位；
　　③财产是否未设定担保、未被封存或冻结等。
　　3.对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项
　　（1）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%，且不低于法定的注册资本最低限额。
　　（2）发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%。
　　（3）外商投资的有限责任公司股东的首次出资额是否不低于其认缴出资的15%，是否在公司成立之日起三个月内缴足。
　　4.对于变更验资注册会计师应当关注的事项
　　对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。
　　关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。
　　关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。
　　5.利用专家工作
　　注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和独立性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。
　　6.验资事项声明
　　注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。
　　与验资业务有关的重大事项的书面声明通常包括下列内容：
　　（1）出资者及被审验单位的责任。
　　（2）非货币财产的评估和价值确认情况。
　　（3）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保等及已办理财产权转移手续。
　　（4）以前各期出资是否已到位，有无抽逃出资行为。
　　（5）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况。
　　（6）验资报告的使用。
　　（7）其他对验资产生重大影响的事项。
　　四、验资报告（重点掌握）
　　（一）验资报告的要素
　　参考格式27—9：适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资
　　验资报告
　　××有限责任公司（筹）：
　　我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
　　根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。
　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］
　　……
　　本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
　　附件：1.注册资本实收情况明细表
　　2.验资事项说明
　　××会计师事务所 　　　　　　　　 中国注册会计师：×××（签名并盖章）
　　（盖章） 　　　 　　　　　　　　　中国注册会计师：×××（签名并盖章）
　　中国·××市　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日
　　1.标题： 统一为“验资报告”。
　　2.收件人：验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“（筹）”。
　　3.范围段（5句话即5个方面的内容要记住）
　　审验范围：指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。
　　出资者和被审验单位的责任：按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。
　　注册会计师的责任：按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。
　　审验依据：《中国注册会计师审计准则第l602号——验资》。
　　已实施的主要审验程序：检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。
　　4.意见段

　　　　注意：验资报告意见段没有意见类型之分。
　　5.附件
　　验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。
　　注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表的编制。
　　附件1 　　
　　注册资本实收情况明细表
　　截至 年 月 日止
　　被审验单位名称： 货币单位：

　　明细表作为验资报告的附件，应由注册会计师填制。明细表中，“认缴注册资本”栏按合同约定的某一股东应当缴纳的注册资本金额与比例填写；“实际出资情况”中的“货币”、“实物”、“无形资产”、“知识产权”、“土地使用权”、“其他”栏分别表明的是股东的实际出资方式和金额。
　　如果个别投资者实际投入的货币、实物、无形资产等价值超出了约定，如果溢出部分作为设立公司对股东的债务（会计一般把这部分作为其他应付款处理）的，“实际出资情况”栏按约定应交出资额填列,超过部分在验资事项说明中说明。
　　附件2
　　验资事项说明
　　一、基本情况
　　××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）
　　二、申请的注册资本及出资规定
　　根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由甲方、乙方于××年×月×日之前缴纳。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的×%，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的×%，出资方式为货币。
　　三、审验结果
　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的×%。
　　（一）甲方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。
　　××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。
　　甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
　　（二）乙方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内。
　　（三）以上股东的货币出资金额合计××元，占注册资本总额的×%。
　　（四）全体股东的首次出资金额占贵公司注册资本的×%。
　　四、其他事项　　
　　6.说明段
　　验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。
　　（二）增加说明段的情形：
　　其他重要事项包括以下6点内容：（需要熟练的记忆）
　　（1）注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。
　　（2）已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理；
　　（3）被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本及实收资本；
　　（4）验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项；
　　（5）注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象；
　　（6）其他事项。
　　（三）应当拒绝出具验资报告的情形（应较熟悉）
　　注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：
　　1.被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的。
　　2.被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的。
　　3.被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。
　　例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：
　　（1）出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定。
　　（2）被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续。
　　（3）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保。
　　（4）外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况。
　　（5）出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　（6）首次出资额和出资比例不符合国家有关规定。
　　（7）全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规定。
　　本章要点
　　1.理解特殊目的审计的特点及审计报告各段落的内容
　　2.理解和掌握验资程序、验资报告

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