2006年注册会计师《经济法》考试要点二

对采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，由于其归其他行政主管部门登记管理，尽管它们也具有营利性质，但不适用于合伙企业法。企业法人之间的合伙型联营也不适用于合伙企业法。

(二)个人独资企业与合伙企业的比较

个人独资企业与合伙企业有一定可比性，有许多相同之处，且属于应掌握的内容。

1.投资人(1)个人独资企业

①投资人都是自然人，且只能是中国公民；

②投资人都承担无限责任；

③禁止从事营利性活动的人不得作为投资人。

(2)合伙企业

有两个以上的合伙人。参加合伙企业的人都应当无一例外地对合伙债务承担无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

2.企业名称

个人独资企业与合伙企业都不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

3.成立合伙企业要有书面合伙协议

由于合伙企业的投资人是两人以上，所以要由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明的事项应熟悉。

4.出资个人独资企业与合伙企业都可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。

个人独资企业投资人以家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立(变更)登记申请书上予以注明。

合伙企业经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。这是合伙企业独有的出资方式，但要注意必须经全体合伙人一致同意。

5.企业资格

个人独资企业与合伙企业都不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

6.企业事务管理

个人独资企业与合伙企业都可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理，但企业内部限制不得对抗不知情的善意第三人。

7.企业解散后，财产清偿顺序

(1)个人独资企业：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。

(2)合伙企业：①合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④返还合伙人的出资。

个人独资企业与合伙企业解散后，企业存续期间债务的清偿责任都是在5年后归于消灭。

(三)合伙企业的财产1.合伙企业财产由两部分构成

(1)出资。合伙人的出资转入合伙企业时，就构成合伙企业的财产。

(2)收益。以合伙企业名义取得的收益，当然归属于合伙企业，成为合伙财产的一部分。

2.合伙企业的财产由合伙人共同共有，由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

3.合伙企业财产的转让

(1)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

如果合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。