二、有限责任公司的组织机构(重点)
(一)股东会
有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
提示：所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程规定的其他职权
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A、修改公司章程
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】AC
【解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误; 原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权，选项D错误。本题正确答案应选AC。
2、股东会的会议制度(重点)
(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(3)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(4)临时股东会的召开条件：
①代表10%以上表决权的股东提议召开; ②1/3以上的董事提议召开; ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A、不设监事会的公司监事
B、董事长
C、20%以上的董事
D、代表20%表决权的股东
【答案】AD
【解析】临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
(5)股东会的特别决议。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本的决议; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。
提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;
(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A、对公司合并作出的决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】ACD
【解析】对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。
