第三章 外商投资企业法律制度
知识点十、外国投资者对上市公司战略投资二
（二）战略投资的程序
1、程序
| 通过上市公司定向发行方式 | 通过协议转让方式 |
| （1）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议； （2）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议； （3）上市公司与投资者签订定向发行的合同； （4）上市公司向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定； （5）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准； （6）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。 |
（1）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议； （2）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议； （3）转让方与投资者签订股份转让协议； （4）投资者向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定； （5）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案； （6）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。 |
上市公司或投资者应向商务部报送文件。商务部收到文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
2、资金
（1）投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。
（2）投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
（3）投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
3、证书
（1）一般情形，批准证书、营业执照和外汇登记证加注“外商投资股份公司（A股并购）”。
（2）投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，批准证书、营业执照和外汇登记证加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。
注意：前面投资者进行战略投资的要求中规定：取得的上市公司A股股份“3年内”不得转让。这里的规定是鼓励长期投资，10年内。
