(三)有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定
1．有限合伙人财产份额的出质(★)
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
【链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2．有限合伙人财产份额的转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(四)有限合伙人债务清偿的特殊规定
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
(五)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
(1)新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(★)
(2)有限合伙人出现下列之一隋形时当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
表5．1普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
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普通合伙人 |
有限合伙人 | |
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合伙人死亡 |
√ |
√ |
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全部财产份额被人民法院强制执行 |
√ |
√ |
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丧失偿债能力 |
√ |
× |
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丧失民事行为能力 |
经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙 |
× |
(3)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(4)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
(5)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【链接】普通合伙人退伙的，其对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【例题6·单选题】某有限合伙企业有甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担责任的正确表述是（ ）。
A．丙以其认缴的出资额为限承担责任
B．丙以其实缴的出资额为限承担责任
C．丙以其退伙时从有限舍伙企业中取回的财产承担责任
D．丙不承担责任
【答案】C
【解析】本题考核有限合伙人退伙时应承担的责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。
(六)合伙人性质转变的特殊规定(★)
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【例题7·多选题】有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有（ ）。
A．有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司
B．有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
C．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意
D．除舍伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
【答案】BCD
【解析】本题考核有限合伙企业相关规定。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
