1、2006年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司（简称“甲公司”）。2006年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司（简称“乙公司”）。乙公司于2010年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2011年2月15日，甲公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司15％股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求召开临时股东大会。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司（简称“丙公司”）。
2011年3月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：乙公司净资产为1．2亿元；2008年乙公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月底，乙公司编制并披露2010年年度报告。乙公司副经理贾某于2011年3月15日购买了本公司股票1万股用于投资，但并没有任何转让股票的行为。
2011年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?
（2）王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?
（3）丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?
（4）丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么?
（5）乙公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?为什么?
（6）乙公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?
（7）乙公司编制并披露2010年年度报告的时间是否符合法律规定?为什么?
（8）乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法？为什么？
（9）乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?
2、甲公司和乙公司签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。
乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。
由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求A公司、B公司两位担保人代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且B公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司提供的物的担保实现债权。
乙还调查了解到甲公司的以下情况：
（1）甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1/3的股份。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。
（2）甲公司用于抵押的设备是公司设立时，由E股东以个人名义向丁公司购买的，甲公司已经使用该设备进行生产，但尚有质量保证金5万元没有支付给丁公司，甲公司以种种借口予以拖延。丁公司已经以甲公司为被告向法院提起诉讼。
（3）对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的做法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。
（4）D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。E股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是E拟对D股东向法院提起诉讼。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法？说明理由。
（2）甲公司将货物转让给丙公司的做法是否符合规定？说明理由。
（3）B公司的两个理由是否成立？分别说明理由。
（4）甲公司设立时，哪些方面不符合《公司法》规定？并说明理由。
（5）丁公司以甲公司为被告提起诉讼是否可以得到法院支持？并说明理由。
（6）E股东提议召开临时股东会是否合法？并说明理由。
（7）D股东给公司造成的损失应如何处理？并说明理由。
（8）E股东可否对D股东直接向法院提起诉讼？并说明理由。
3、已知丙企业有以下情况：
（1）甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为1亿美元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2009年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定，乙公司采用股权并购方式，支付的价款分为两部分，一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司20％的股权，另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。改组后设立的甲中外合资经营企业的注册资本为1.2亿美元，其中外方乙公司的出资比例为33.33%，另国家批准的投资总额为3亿美元。
（2）2010年5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠500万元人民币。2010年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。
（3）2010年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金，双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。
（4）2010年7月5日，丙公司与戊公司签订合同，购买已经在运输途中的一批原材料，该批货物托运人为戊公司；7月7日丙公司又与己公司签订合同，将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于7月6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。
（5）2010年8月丙获得银行承兑汇票一张，其向银行提示付款时被拒，理由是出票人在银行账上的存款不足。
（6）2010年9月，作为债权人的丙企业有一笔涉及连带责任保证的债的主债务人进入破产程序。
（7）2011年1月1日，丙企业依法持有A上市公司股份比例达到30％，丙企业准备在第二年，即2012年继续通过证券交易所收购A上市公司的股份，收购计划草案如下：
①2012年2月1日时通过证券交易所收购A上市公司0.5％的股份；
②2012年3月1日时再通过证券交易所收购A上市公司0.5％的股份；
③2012年6月1日时通过证券交易所收购A上市公司1％的股份。
要求：根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）乙公司购买甲公司股权的出资应该在何时缴纳？乙公司认购增资的首期出资比例是多少，应该在何时缴纳？
（2）改组后的甲中外合资经营企业能否享受外商投资企业的优惠待遇？请说明理由。
（3）外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担？请说明理由。
（4）外商并购以后，甲中外合资经营企业可以自主举借的外债最多为多少？请说明理由。
（5）丙企业撤销向灾区的捐赠是否合法？为什么？
（6）丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是多少金额？如果丙和丁之间没有定金条款，而违约造成的损失为1万元，丁公司是否可以要求减少违约金？为什么？
（7）资料（4）中所述的原材料损失的风险由谁承担？为什么？如果戊已经支付了运费，能够要求运输公司返还吗？
（8）银行拒绝承付该银行承兑汇票款项的理由是否合法？为什么？
（9）根据（6）提供的情况，丙企业可以要求清偿的手段包括哪些？
（10）根据（7）的情况，丙企业制定的收购计划草案是否可行？丙企业如果执行该收购计划需要履行什么相关的义务？分别说明理由。
4、甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。
（一）第一部分资料
（1）三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。
（2）注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。
（3）向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。
（4）规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召开创立大会的公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。
（5）公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。
（6）6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。
（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。
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