2014年注册会计师《经济法》全真模拟试题一

4．甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，c股东为甲公司的控股股东，2011年1月，甲上市公司拟增资发行股票。
截 至2010年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：(1)股本总额12000万元，其中A股东持股l0％，8股东持股l5％，C股东持 股20％，其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算，甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为 11．2％。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：(1)拟发行股份8000万元，其中，3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建先进的生产设备和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
2012 年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4．1％。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲 公司公开发行的2．2％的股份。随后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5％。5月10日，乙公司持甲公司 公开发行的股份比例超过30％后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日，乙公司得知甲公司因火灾 造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格 的70％折价收购。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?简要说明理由。
(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合法律规定之处?简要说明理由。
(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法?简要说明理由。
(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?简要说明理由。
(5)乙公司能否撤销其收购要约?简要说明理由。
(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
5． 张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本16万元，其中张某以货币出资2万 元，李某以存货协议作价出资6万元，王某以专利技术作价出资8万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第l年末李某交付 出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。
公司成立后，发生以下事项：
(1) 甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，乙公司成立时到位5万元，6个月 后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司，经营甲公司的下游产品。乙、丙两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由 甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。
后 来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此 案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定 的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。
盛大会计师事务所接管该公司后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下：
(1)201】 年7月1日与A企业签订一份买卖合同，按照合同约定，A企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同， 界于甲公司临近破产的事实，A企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该 货物收回后，变现价款为l50万元。
(2)2011年7月5日与8服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向8厂提供一批 牛仔布，由B厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为l0万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给8厂造成了l0万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变 现，变现价值为132万元。
(3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为l20万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。
(4) 甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款l200万元，借款期限为l年，由C公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清 偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，C公司也以自己将来的求偿权申报了债权。
(5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2011年lo月1日将该财产全部追回。
除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：
第 一，变现财产包括：(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了 抵押登记，该贷款尚未清偿；(2)库存商品变现价值500万元；(3)租用D公司复印机一台，价值5000元。
第二，负债包括：(1) 欠供货商货款共计l530万元，其中欠宏大公司630万元；(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全 部分的税款)；(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付盛大会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元； (4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位T作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。
要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题：
(1)甲公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。
(2)乙、丙两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?说明理由。
(3)李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。
(4)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?说明理由。
(5)A企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。
(6)管理人决定解除与8服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?说明理由。
(7)人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?说明理由。
(8)工商银行和C公司共同申报债权的方式是否符合规定?说明理由。
(9)对于甲公司无偿转让的l50万元财产，管理人的做法是否符合规定?说明理由。
(10)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?
(11)甲公司财产的清偿顺序是怎样的?
(12)宏大公司可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)
6． 天津市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于2009年3月5日签订了一份精密机床的 购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款890万元。合同订明2010年4月1日至20日为交货日期，结算方式采用异地托收承付，采用验 货付款，验货期为30天。经甲方要求，乙方以价值420万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理 和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2010年3月20日向乙方发货，并办理托收手续，且在托收凭证 上注明验货期为30天。乙方于2010年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同 意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。
甲企业2010年全年实现盈利1800万元，企业管理当局 2011年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2011年8月，经国有资产监督管理部门决定，将甲 企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。
甲 企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理 机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公 司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。
要求：根据以上情况，分别回答以下问题：
(1)甲乙双方约定的计算方式是否达到异地托收承付结算要求的结算金额起点?合同约定的验货期是否合法?说明理由。
(2)乙方设定的抵押权是否有效?说明理由。
(3)乙方拒绝付款的理由是否正当充分?说明理由。
(4)国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?说明理由。
(5)乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?说明理由。
(6)乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?说明理由。
(7)甲企业管理当局2011年决定利润分配的方案是否合法?说明理由。
(8)甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?说明理由。
(9)甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?说明理由。
(10)张某兼职的行为是否合法?说明理由。

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