2024年基金从业《私募股权投资》三色笔记

《股权投资基金》三色笔记

目录

第一章 股权投资基金概述

第二章 股权投资基金参与主体

第三章 股权投资基金分类

第四章 股权投资基金的募集与设立

第五章 股权投资基金的投资

第六章 股权投资基金的投资后管理

第七章 股权投资基金的项目退出

第八章 股权投资基金的内部管理

第九章 股权投资基金的政府管理

第十章 行业自律管理

注：

1.红色表示重点知识点，为高频考点

2.蓝色表示熟记知识点，为常考点

3.黑色为了解知识部分，只需了解

第一章 股权投资基金概述

考点1：股权投资基金的概念（☆☆☆）

一、全称：私人股权投资基金

1、主要投资于私人股权，即企业非公开发行和交易的股权

2、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券

二、募集方式

1、国际：既有公开募集，又有非公开募集

2、国内：只能以非公开方式募集

考点2：股权投资基金与证券投资基金的区别（☆☆）

基金种类 基金募集方式 基金投资标的

公募证券投资基金 公开募集 公开交易的证券（股票或债券等）

私募证券投资基金 非公开募集 公开交易的证券（股票或债券等）

公募股权投资基金 公开募集 非公开交易的股权

私募股权投资基金 非公开募集 非公开交易的股权

考点3：股权投资基金的特点（☆☆）

2024年基金从业《私募股权投资》三色笔记

《股权投资基金》三色笔记

目录

第一章 股权投资基金概述

第二章 股权投资基金参与主体

第三章 股权投资基金分类

第四章 股权投资基金的募集与设立

第五章 股权投资基金的投资

第六章 股权投资基金的投资后管理

第七章 股权投资基金的项目退出

第八章 股权投资基金的内部管理

第九章 股权投资基金的政府管理

第十章 行业自律管理

注：

1.红色表示重点知识点，为高频考点

2.蓝色表示熟记知识点，为常考点

3.黑色为了解知识部分，只需了解

第一章 股权投资基金概述

考点1：股权投资基金的概念（☆☆☆）

一、全称：私人股权投资基金

1、主要投资于私人股权，即企业非公开发行和交易的股权

2、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券

二、募集方式

1、国际：既有公开募集，又有非公开募集

2、国内：只能以非公开方式募集

考点2：股权投资基金与证券投资基金的区别（☆☆）

基金种类 基金募集方式 基金投资标的

公募证券投资基金 公开募集 公开交易的证券（股票或债券等）

私募证券投资基金 非公开募集 公开交易的证券（股票或债券等）

公募股权投资基金 公开募集 非公开交易的股权

私募股权投资基金 非公开募集 非公开交易的股权

考点3：股权投资基金的特点（☆☆）

一、投资期限长、流动性差

由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3~7年才能完成投资全

部流程从而实现退出，因此股权投资被称为“耐心的资本”

二、投后管理投入资源较多

股权投资是“价值型”投资

三、专业性较强

由于股权投资基金管理对专业性的高要求，市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理，并在利益分配

环节对基金管理人的价值给予更多的认可。在基金管理机构内部，也需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的

激励约束机制

四、收益波动性较高

在整个金融资产类别中，股权投资资金属于高风险、高期望收益的资产类别

考点4：股权投资基金发展历史（☆）

一、国外股权投资基金发展历史

1、1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从

此，股权投资开始基金化运作。

2、1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑，自此，创业投资基金在政府政策的

扶持下迅速发展了起来。

3、1973年美国创业投资协会成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

4、1976年KKR成立以后，开始出现专门从事并购投资的并购投资基金，此即经典的狭义上的私人股权投资基

金。

5、2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购基金管理机构即狭义

股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。

二、我国股权投资基金发展历史

1、1993年8月，淄博乡镇企业投资基金在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。

2、2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会统

一行使股权投资基金监管职责。

3、2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业投资基金、并购投资基金等

在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。

4、中国证券投资基金业协会从2014年初开始对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对

其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则对包括股权投资基金管理人在内的各类私募基金管理人实施行

业自律。

考点5：股权投资基金的运作流程（☆☆）

一、募集

1、募集主体：有专业投资管理水平和风险管理能力的管理人

2、募集对象：合格投资者

3、募集方式：公开募集、非公开募集（我国）

4、募集组织形式：公司、有限合伙或信托（契约）

二、投资

包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节

三、投资后管理

一、投资期限长、流动性差

由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3~7年才能完成投资全

部流程从而实现退出，因此股权投资被称为“耐心的资本”

二、投后管理投入资源较多

股权投资是“价值型”投资

三、专业性较强

由于股权投资基金管理对专业性的高要求，市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理，并在利益分配

环节对基金管理人的价值给予更多的认可。在基金管理机构内部，也需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的

激励约束机制

四、收益波动性较高

在整个金融资产类别中，股权投资资金属于高风险、高期望收益的资产类别

考点4：股权投资基金发展历史（☆）

一、国外股权投资基金发展历史

1、1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从

此，股权投资开始基金化运作。

2、1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑，自此，创业投资基金在政府政策的

扶持下迅速发展了起来。

3、1973年美国创业投资协会成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

4、1976年KKR成立以后，开始出现专门从事并购投资的并购投资基金，此即经典的狭义上的私人股权投资基

金。

5、2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购基金管理机构即狭义

股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。

二、我国股权投资基金发展历史

1、1993年8月，淄博乡镇企业投资基金在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。

2、2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会统

一行使股权投资基金监管职责。

3、2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业投资基金、并购投资基金等

在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。

4、中国证券投资基金业协会从2014年初开始对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对

其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则对包括股权投资基金管理人在内的各类私募基金管理人实施行

业自律。

考点5：股权投资基金的运作流程（☆☆）

一、募集

1、募集主体：有专业投资管理水平和风险管理能力的管理人

2、募集对象：合格投资者

3、募集方式：公开募集、非公开募集（我国）

4、募集组织形式：公司、有限合伙或信托（契约）

二、投资

包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节

三、投资后管理

1、基金管理机构对被投企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理

2、基金管理机构向被投企业提供增值服务，帮助其成长和发展

四、退出

股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现

考点6：股权投资基金运作的关键要素（☆☆）

一、基金规模及出资方式

1、基金规模：基金计划（基金合同约定）及实际（截至某一时点基金实际募集到位）募集的投资资本额度

2、股权投资基金要求全部用货币出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币出资

3、投资者可以一次或分数次完成出资义务

4、实行承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为

二、基金的管理方式

1、自我管理

（1）基金自建投资团队并负责基金的投资决策，常见于公司型股权投资基金

（2）在有限合伙框架下，如直接通过合伙协议，约定由某个自然人或若干个自然人以执行事务合伙人名义管

理合伙事务，而非委托专业管理机构管理，也属于自我管理方式

2、受托管理

基金委托第三方管理机构进行投资管理，逐渐成为主流

三、基金的投资范围、投资策略和投资限制

1、由管理人和投资人共同商定，并在基金合同中明确列示

2、投资限制的确定，通常服务于保护投资者利益这一目标

四、基金的收益分配

1、股权投资基金的收入主要来源于所投企业分配的红利和实现项目退出后的股权转让所得

2、收益主要在投资者和管理人之间按约定分配，有时候会约定投资者获得某一门槛收益率

3、因基金财产的管理、运用取得的财产和收益，归入基金财产

考点7：股权投资基金在经济发展中的作用（☆）

一、创业投资基金的社会经济效益

1、创业投资基金对解决中小微企业融资难问题的贡献

（1）首先，创业投资基金从项目来源、初步筛选、尽职调查、项目估值、投资条款的安排、投资后管理等环

节，用多种机制尝试达到获取真实信息、限制企业家不当利用其信息优势的目的

（2）其次，创业投资基金主要采取股权投资的方式，通过创新的动态估值方法，可以实现风险和期望收益的

均衡匹配

（3）再次，创业投资基金通过丰富有效的投资后监督和增值服务，帮助被投资中小微企业更好地应对创业过

程中的各种问题，提高其创业成功的可能性

（4）最后，创业投资基金所进行的股权投资无须被投资企业提供担保，创业投资基金通常也按企业发展阶段

进行分阶段投资，这种安排很好地契合了中小微创业企业的发展特点

2、创业投资基金对科技创新的贡献

（1）创业投资基金所支持的科技企业，其产品从研发到上市销售所花的时间，明显短于一般企业的平均水平

（2）如果以单位资本投资产出的专利数量来衡量，创业投资基金对科技创新的贡献力度，大约相当于其他社

会资本的三倍

二、并购基金对产业转型和升级的贡献

1、基金管理机构对被投企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理

2、基金管理机构向被投企业提供增值服务，帮助其成长和发展

四、退出

股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现

考点6：股权投资基金运作的关键要素（☆☆）

一、基金规模及出资方式

1、基金规模：基金计划（基金合同约定）及实际（截至某一时点基金实际募集到位）募集的投资资本额度

2、股权投资基金要求全部用货币出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币出资

3、投资者可以一次或分数次完成出资义务

4、实行承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为

二、基金的管理方式

1、自我管理

（1）基金自建投资团队并负责基金的投资决策，常见于公司型股权投资基金

（2）在有限合伙框架下，如直接通过合伙协议，约定由某个自然人或若干个自然人以执行事务合伙人名义管

理合伙事务，而非委托专业管理机构管理，也属于自我管理方式

2、受托管理

基金委托第三方管理机构进行投资管理，逐渐成为主流

三、基金的投资范围、投资策略和投资限制

1、由管理人和投资人共同商定，并在基金合同中明确列示

2、投资限制的确定，通常服务于保护投资者利益这一目标

四、基金的收益分配

1、股权投资基金的收入主要来源于所投企业分配的红利和实现项目退出后的股权转让所得

2、收益主要在投资者和管理人之间按约定分配，有时候会约定投资者获得某一门槛收益率

3、因基金财产的管理、运用取得的财产和收益，归入基金财产

考点7：股权投资基金在经济发展中的作用（☆）

一、创业投资基金的社会经济效益

1、创业投资基金对解决中小微企业融资难问题的贡献

（1）首先，创业投资基金从项目来源、初步筛选、尽职调查、项目估值、投资条款的安排、投资后管理等环

节，用多种机制尝试达到获取真实信息、限制企业家不当利用其信息优势的目的

（2）其次，创业投资基金主要采取股权投资的方式，通过创新的动态估值方法，可以实现风险和期望收益的

均衡匹配

（3）再次，创业投资基金通过丰富有效的投资后监督和增值服务，帮助被投资中小微企业更好地应对创业过

程中的各种问题，提高其创业成功的可能性

（4）最后，创业投资基金所进行的股权投资无须被投资企业提供担保，创业投资基金通常也按企业发展阶段

进行分阶段投资，这种安排很好地契合了中小微创业企业的发展特点

2、创业投资基金对科技创新的贡献

（1）创业投资基金所支持的科技企业，其产品从研发到上市销售所花的时间，明显短于一般企业的平均水平

（2）如果以单位资本投资产出的专利数量来衡量，创业投资基金对科技创新的贡献力度，大约相当于其他社

会资本的三倍

二、并购基金对产业转型和升级的贡献

1、并购基金寻找价值被低估企业考虑的因素：经济周期、运营、拆分与合并

2、并购基金对投资对象的整合主要通过这些方面来实现：管理的提升、产业与技术的整合

第二章 股权投资基金参与主体

考点1：股权投资基金的参与主体（☆☆☆）

一、当事人

1、基金投资者

2、投资者的受托人：基金管理人、基金托管人

二、市场服务机构

1、基金财产保管机构

2、基金销售机构

3、基金份额登记机构

4、律师事务所

5、会计师事务所

三、监管机构和自律组织

考点2：基金投资者（☆☆☆）

一、含义

1、股权投资基金投资者，也称基金份额持有人，是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其持有的

基金份额享受收益和承担风险

2、投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者

二、类型

主要包括金融机构、社保基金、企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企

业、个人投资者等

三、权利

1、分享基金财产收益

2、参与分配清算后剩余基金财产

3、依法转让或申请赎回其持有的基金份额

4、按规定要求召开基金投资者会议，对审议事项行使表决权

5、查阅或复制公开披露的信息资料

6、对损害合法权益的行为依法提出诉讼

考点3：基金管理人（☆☆☆）

一、含义

基金产品的募集者和管理者，在基金运作中具有核心作用，有权根据约定收取相应收入

二、主要职责

按基金合同约定负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为投资者争取最大的投资收益

三、具体职责

1、拟订和实施投资方案，对被投资企业进行投资后管理

2、积极参与制定被投资企业发展战略，为被投企业提供增值服务

3、定期或不定期向投资者披露基金经营运作等信息

1、并购基金寻找价值被低估企业考虑的因素：经济周期、运营、拆分与合并

2、并购基金对投资对象的整合主要通过这些方面来实现：管理的提升、产业与技术的整合

第二章 股权投资基金参与主体

考点1：股权投资基金的参与主体（☆☆☆）

一、当事人

1、基金投资者

2、投资者的受托人：基金管理人、基金托管人

二、市场服务机构

1、基金财产保管机构

2、基金销售机构

3、基金份额登记机构

4、律师事务所

5、会计师事务所

三、监管机构和自律组织

考点2：基金投资者（☆☆☆）

一、含义

1、股权投资基金投资者，也称基金份额持有人，是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其持有的

基金份额享受收益和承担风险

2、投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者

二、类型

主要包括金融机构、社保基金、企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企

业、个人投资者等

三、权利

1、分享基金财产收益

2、参与分配清算后剩余基金财产

3、依法转让或申请赎回其持有的基金份额

4、按规定要求召开基金投资者会议，对审议事项行使表决权

5、查阅或复制公开披露的信息资料

6、对损害合法权益的行为依法提出诉讼

考点3：基金管理人（☆☆☆）

一、含义

基金产品的募集者和管理者，在基金运作中具有核心作用，有权根据约定收取相应收入

二、主要职责

按基金合同约定负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为投资者争取最大的投资收益

三、具体职责

1、拟订和实施投资方案，对被投资企业进行投资后管理

2、积极参与制定被投资企业发展战略，为被投企业提供增值服务

3、定期或不定期向投资者披露基金经营运作等信息

4、定期编制并向投资者呈报财务报告

5、多半由管理人或其选定的其他服务机构承担的职责

基金产品的设计、份额的销售与备案、基金资产的管理等

四、准入限制

私募基金管理人的准入限制较宽松，无须证监会行政审批，只需向中国证券投资基金业协会登记即可

考点4：基金托管人（☆☆☆）

一、含义

托管人是专门的基金托管人或第三方基金托管人

二、职责

1、安全保管基金财产

2、开设基金资金账户和证券账户

3、对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立

4、将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开

5、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料

6、根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜

7、监督管理人的资金运作

8、复核基金份额净值，复核管理人编制的私募基金定期报告

9、定期向管理人出具资产托管报告

三、作用

1、基金财产由独立于基金管理人的托管人保管，可防止基金财产挪作他用，有利于保障基金资产安全

2、基金托管人对管理人投资运作进行监督，可促使管理人按规定运作基金财产，有利于保护基金投资者合法

权益

3、基金托管人对基金财产进行会计复核和净值计算，有利于保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性

考点5：股权投资基金市场服务机构（☆☆）

一、基金财产保管机构

1、通常由投资者和管理人约定是否托管

（1）若不托管，可选择基金资产保管机构保障基金财产安全

（2）当基金合同约定基金不进行托管时，应当在合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

2、资产保管不同于基金托管

（1）托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任

（2）保管：资产保管机构作为管理人的代理人，承担保管责任

二、基金销售机构

1、含义

指受托募集的第三方机构，为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集服务

2、具体职责

（1）将基金募集材料及时完整提供给基金投资者

（2）全面如实披露投资风险及可能的投资损失

（3）不得隐瞒任何重要信息

（4）不得对募集材料中信息作任何误导性陈述

3、常见的股权投资基金销售机构

4、定期编制并向投资者呈报财务报告

5、多半由管理人或其选定的其他服务机构承担的职责

基金产品的设计、份额的销售与备案、基金资产的管理等

四、准入限制

私募基金管理人的准入限制较宽松，无须证监会行政审批，只需向中国证券投资基金业协会登记即可

考点4：基金托管人（☆☆☆）

一、含义

托管人是专门的基金托管人或第三方基金托管人

二、职责

1、安全保管基金财产

2、开设基金资金账户和证券账户

3、对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立

4、将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开

5、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料

6、根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜

7、监督管理人的资金运作

8、复核基金份额净值，复核管理人编制的私募基金定期报告

9、定期向管理人出具资产托管报告

三、作用

1、基金财产由独立于基金管理人的托管人保管，可防止基金财产挪作他用，有利于保障基金资产安全

2、基金托管人对管理人投资运作进行监督，可促使管理人按规定运作基金财产，有利于保护基金投资者合法

权益

3、基金托管人对基金财产进行会计复核和净值计算，有利于保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性

考点5：股权投资基金市场服务机构（☆☆）

一、基金财产保管机构

1、通常由投资者和管理人约定是否托管

（1）若不托管，可选择基金资产保管机构保障基金财产安全

（2）当基金合同约定基金不进行托管时，应当在合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

2、资产保管不同于基金托管

（1）托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任

（2）保管：资产保管机构作为管理人的代理人，承担保管责任

二、基金销售机构

1、含义

指受托募集的第三方机构，为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集服务

2、具体职责

（1）将基金募集材料及时完整提供给基金投资者

（2）全面如实披露投资风险及可能的投资损失

（3）不得隐瞒任何重要信息

（4）不得对募集材料中信息作任何误导性陈述

3、常见的股权投资基金销售机构

商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等

三、基金份额登记机构

管理人可自行办理或委托基金份额登记机构代为办理份额登记

基金份额登记机构提供的服务包括：

1、建立并管理投资者的基金账户

2、负责基金份额的登记及资金结算

3、基金交易确认

4、代理发放红利

5、保管投资者名册

四、律师事务所

1、管理人聘请律师事务所提供相关法律服务，投资者也可视情况聘请独立法律顾问

2、律师应在基金运作的各个阶段提供专业优质法律服务，如在基金清算阶段，协助清算主体制定清算方案

五、会计师事务所

1、由管理人委任，并将委任情况及时告知投资者

2、投资者可参与选择承办基金审计业务的审计机构

3、会计师事务所提供的服务包括：审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、

估值等

考点6：股权投资基金监管机构（☆☆）

一、监管的概念

1、广义：政府监管、行业自律、基金机构内部监督部门（内部控制）、社会力量监督

2、狭义：政府监管

二、监管的特征

1、监管主体及其权限具有法定性

2、监管活动具有强制性

三、监管的目标

1、保护投资者合法权益（首要目标）

2、防范系统性金融风险（整个金融监管的基石）

四、监管的原则

1、依法监管

（1）监管机构的设置及其监管职权的取得，必须有法律依据

（2）监管职权的行使，必须依据法律程序

（3）对违法行为的制裁，必须依据法律的明确规定

2、高效监管

（1）不仅要以价值最大化的方式实现监管的根本目标，而且要通过监管活动促进股权投资基金行业的持续健

康规范发展

（2）高效监管要求监管机构具有权威性，要赋予监管机构合法的监管地位以及合理的监管权限和职责，还要

确定合理的监管内容体系，要有所管有所不管，要管的有效

（3）对违法行为，要规定明确的法律责任和制裁手段

（4）规范的监管程序、科学的监管技术、现代化的监管手段也是高效监管的保证

3、适度监管

政府监管不应直接干预基金机构内部的经营管理，范围严格限定在市场失灵的领域

商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等

三、基金份额登记机构

管理人可自行办理或委托基金份额登记机构代为办理份额登记

基金份额登记机构提供的服务包括：

1、建立并管理投资者的基金账户

2、负责基金份额的登记及资金结算

3、基金交易确认

4、代理发放红利

5、保管投资者名册

四、律师事务所

1、管理人聘请律师事务所提供相关法律服务，投资者也可视情况聘请独立法律顾问

2、律师应在基金运作的各个阶段提供专业优质法律服务，如在基金清算阶段，协助清算主体制定清算方案

五、会计师事务所

1、由管理人委任，并将委任情况及时告知投资者

2、投资者可参与选择承办基金审计业务的审计机构

3、会计师事务所提供的服务包括：审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、

估值等

考点6：股权投资基金监管机构（☆☆）

一、监管的概念

1、广义：政府监管、行业自律、基金机构内部监督部门（内部控制）、社会力量监督

2、狭义：政府监管

二、监管的特征

1、监管主体及其权限具有法定性

2、监管活动具有强制性

三、监管的目标

1、保护投资者合法权益（首要目标）

2、防范系统性金融风险（整个金融监管的基石）

四、监管的原则

1、依法监管

（1）监管机构的设置及其监管职权的取得，必须有法律依据

（2）监管职权的行使，必须依据法律程序

（3）对违法行为的制裁，必须依据法律的明确规定

2、高效监管

（1）不仅要以价值最大化的方式实现监管的根本目标，而且要通过监管活动促进股权投资基金行业的持续健

康规范发展

（2）高效监管要求监管机构具有权威性，要赋予监管机构合法的监管地位以及合理的监管权限和职责，还要

确定合理的监管内容体系，要有所管有所不管，要管的有效

（3）对违法行为，要规定明确的法律责任和制裁手段

（4）规范的监管程序、科学的监管技术、现代化的监管手段也是高效监管的保证

3、适度监管

政府监管不应直接干预基金机构内部的经营管理，范围严格限定在市场失灵的领域

4、审慎监管

监管机构应注重基金机构的风险防控和偿付能力，以确保基金运行稳健和基金财产安全，切实保护投资者的合

法权益

5、分类监管

对并购基金的监管要求高于创业投资基金

五、监管机构：中国证监会及其派出机构

依法对股权投资基金业活动实施监督管理，对违法违规行为进行查处

考点7：股权投资基金自律组织（☆☆）

一、自律组织：中国证券投资基金业协会

1、组织形式：由基金管理人和市场服务机构共同成立的行业协会

2、职责：开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展

二、与政府监管的关系

1、行业自律既是行业交易规则的自我制定过程，也是一种与政府监管相并列的市场治理手段

2、行业自律是在法律规定和政府监管的基础上，行业成员联合设定行业规则的活动

3、行业自律组织不仅创建行业规则，也监督对行业规则的遵守并对其内部成员执行行业规则

第三章 股权投资基金分类

本章框架

一、按投资领域分：创业投资基金和并购基金

二、按组织形式分：公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金

三、按资金性质分：人民币基金和外币基金

四、股权投资母基金

考点1：创业投资基金（☆☆☆）

一、创业投资

1、含义

向处于早期、中期、后期各个创业阶段的未上市成长性创业企业进行股权投资，通过股权转让获取资本增值收

益的投资方式

2、投资形式

（1）组织化：设立专业创业投资组织

（2）非组织化：非专业机构和个人分散投资

如天使投资：除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动

二、创业投资基金

1、含义

（1）投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金

（2）通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金

2、特点

（1）投资对象：未上市成长性创业企业

（2）投资方式：参股性，较少采用控股性

（3）投资资金：基金的自有资金，一般不借助杠杆

4、审慎监管

监管机构应注重基金机构的风险防控和偿付能力，以确保基金运行稳健和基金财产安全，切实保护投资者的合

法权益

5、分类监管

对并购基金的监管要求高于创业投资基金

五、监管机构：中国证监会及其派出机构

依法对股权投资基金业活动实施监督管理，对违法违规行为进行查处

考点7：股权投资基金自律组织（☆☆）

一、自律组织：中国证券投资基金业协会

1、组织形式：由基金管理人和市场服务机构共同成立的行业协会

2、职责：开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展

二、与政府监管的关系

1、行业自律既是行业交易规则的自我制定过程，也是一种与政府监管相并列的市场治理手段

2、行业自律是在法律规定和政府监管的基础上，行业成员联合设定行业规则的活动

3、行业自律组织不仅创建行业规则，也监督对行业规则的遵守并对其内部成员执行行业规则

第三章 股权投资基金分类

本章框架

一、按投资领域分：创业投资基金和并购基金

二、按组织形式分：公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金

三、按资金性质分：人民币基金和外币基金

四、股权投资母基金

考点1：创业投资基金（☆☆☆）

一、创业投资

1、含义

向处于早期、中期、后期各个创业阶段的未上市成长性创业企业进行股权投资，通过股权转让获取资本增值收

益的投资方式

2、投资形式

（1）组织化：设立专业创业投资组织

（2）非组织化：非专业机构和个人分散投资

如天使投资：除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动

二、创业投资基金

1、含义

（1）投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金

（2）通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金

2、特点

（1）投资对象：未上市成长性创业企业

（2）投资方式：参股性，较少采用控股性

（3）投资资金：基金的自有资金，一般不借助杠杆

（4）投资收益：所投企业因价值创造带来的股权增值

考点2：并购基金（☆☆☆）

一、定义

1、对企业进行财务性并购投资的股权投资基金

2、通过购买股权对企业的存量股权进行投资，不为企业提供任何资金，获得资金的是出让企业股权的老股东

3、一种所有权转移的投资方式

4、作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应，战略投资者往往能从收购中获得协同效应，因此其往往支

付比并购基金更高的收购价格。并购基金之所以能与其竞价，主要是并购基金在收购中常采取较高的杠杆率，因此

并购基金主要是杠杆收购基金

二、特点

1、投资对象：成熟企业

特征：（1）处于成熟行业；（2）强劲、稳固的市场地位；（3）稳定、可预测的现金流；（4）拥有坚实的抵

押资产基础；（5）资产负债率较低；（6）资本性支出较低；（7）有减少开支的潜力；（8）资产可剥离

2、投资方式：控股性投资

3、杠杆应用：采取杠杆收购

4、投资收益：因管理增值带来的股权增值

考点3：杠杆收购基金（☆☆）

一、含义

对目标企业进行投资的方式是杠杆收购

收购方的自有资金和外部资金的比例取决于：

1、目标公司所能产生的现金流

2、外部资金的融资成本

3、资本结构的风险

二、资金来源

1、股权资本：由杠杆收购基金提供，采取普通股的形式

2、夹层资本

（1）由夹层基金、保险公司及公开市场提供

（2）采取优先股和次级债的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权，收益和风险介于其他二者之间

（3）弹性较大，融资条款可依交易所需要定制，满足个性化需求

（4）与借贷资本的区别在于：借贷资本可要求提供抵押或由第三方担保，夹层资本不可

3、银行贷款：主要资金来源

（1）循环贷款

满足目标企业日常营运资本需求，可随时在授信额度内向银行贷款，满足灵活性需求，特殊之处就在于可以反

复地借贷与偿还，在杠杆收购中成本最低、享有最高级别的优先偿还权

（2）定期贷款

①A级：有明确的分期还本的要求，风险最小，融资成本最低

②B级：面向非银行机构，无需分期还本，票面利率高，规模大于A级

4、比较

（1）优先级：银行贷款＞夹层资本＞股权资本

（2）成本：银行贷款＜夹层资本＜股权资本

（4）投资收益：所投企业因价值创造带来的股权增值

考点2：并购基金（☆☆☆）

一、定义

1、对企业进行财务性并购投资的股权投资基金

2、通过购买股权对企业的存量股权进行投资，不为企业提供任何资金，获得资金的是出让企业股权的老股东

3、一种所有权转移的投资方式

4、作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应，战略投资者往往能从收购中获得协同效应，因此其往往支

付比并购基金更高的收购价格。并购基金之所以能与其竞价，主要是并购基金在收购中常采取较高的杠杆率，因此

并购基金主要是杠杆收购基金

二、特点

1、投资对象：成熟企业

特征：（1）处于成熟行业；（2）强劲、稳固的市场地位；（3）稳定、可预测的现金流；（4）拥有坚实的抵

押资产基础；（5）资产负债率较低；（6）资本性支出较低；（7）有减少开支的潜力；（8）资产可剥离

2、投资方式：控股性投资

3、杠杆应用：采取杠杆收购

4、投资收益：因管理增值带来的股权增值

考点3：杠杆收购基金（☆☆）

一、含义

对目标企业进行投资的方式是杠杆收购

收购方的自有资金和外部资金的比例取决于：

1、目标公司所能产生的现金流

2、外部资金的融资成本

3、资本结构的风险

二、资金来源

1、股权资本：由杠杆收购基金提供，采取普通股的形式

2、夹层资本

（1）由夹层基金、保险公司及公开市场提供

（2）采取优先股和次级债的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权，收益和风险介于其他二者之间

（3）弹性较大，融资条款可依交易所需要定制，满足个性化需求

（4）与借贷资本的区别在于：借贷资本可要求提供抵押或由第三方担保，夹层资本不可

3、银行贷款：主要资金来源

（1）循环贷款

满足目标企业日常营运资本需求，可随时在授信额度内向银行贷款，满足灵活性需求，特殊之处就在于可以反

复地借贷与偿还，在杠杆收购中成本最低、享有最高级别的优先偿还权

（2）定期贷款

①A级：有明确的分期还本的要求，风险最小，融资成本最低

②B级：面向非银行机构，无需分期还本，票面利率高，规模大于A级

4、比较

（1）优先级：银行贷款＞夹层资本＞股权资本

（2）成本：银行贷款＜夹层资本＜股权资本

考点4：公司型基金（☆☆☆）

一、法律地位：企业法人实体

以股份有限公司或有限责任公司形式设立，依据公司章程运营

二、参与主体

1、投资者：既是持有人又是股东

2、管理人：可自行或委托专业基金管理人进行基金管理

三、特点

1、更完整的组织结构和更规范的管理系统，可有效降低运作风险

2、可通过借款来筹集资金，其他形式则不行

3、公司的有限责任，即全体股东承担有限责任

具体而言：公司以全部资产承担责任，有限责任公司股东以认缴的出资额为限，股份有限公司股东以其认购的

股份为限

考点5：合伙型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有独立的法人地位

二、组织形式：有限合伙企业，依据合伙协议运营

三、参与主体

1、普通合伙人

（1）承担无限连带责任

（2）有权执行合伙事务，负责投资运营及决策

（3）可以有数个普通合伙人和执行合伙事务人，且应在合伙协议中确定执行事务的报酬及其提取方式

（4）可自行担任管理人或委托专业的基金管理机构担任，如果委托给管理机构时，不得免除其责任

（5）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人

2、有限合伙人

（1）以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任，不参与投资决策，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企

业

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人交易的，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失，该有

限合伙人应当承担赔偿责任

（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人

同样的责任

（4）有限合伙人不视为执行合伙事务的情形

①参与决定普通合伙人入伙、退伙

②对企业经营管理提建议

③参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

④获取经审计的财务报告

⑤涉及自身利益时，查阅会计账簿等财务资料

⑥利益受到侵害时，向有责任合伙人主张权利或提起诉讼

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业利益以自己名义提起诉讼

⑧依法为本企业提供担保

3、基金管理人

四、特点

考点4：公司型基金（☆☆☆）

一、法律地位：企业法人实体

以股份有限公司或有限责任公司形式设立，依据公司章程运营

二、参与主体

1、投资者：既是持有人又是股东

2、管理人：可自行或委托专业基金管理人进行基金管理

三、特点

1、更完整的组织结构和更规范的管理系统，可有效降低运作风险

2、可通过借款来筹集资金，其他形式则不行

3、公司的有限责任，即全体股东承担有限责任

具体而言：公司以全部资产承担责任，有限责任公司股东以认缴的出资额为限，股份有限公司股东以其认购的

股份为限

考点5：合伙型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有独立的法人地位

二、组织形式：有限合伙企业，依据合伙协议运营

三、参与主体

1、普通合伙人

（1）承担无限连带责任

（2）有权执行合伙事务，负责投资运营及决策

（3）可以有数个普通合伙人和执行合伙事务人，且应在合伙协议中确定执行事务的报酬及其提取方式

（4）可自行担任管理人或委托专业的基金管理机构担任，如果委托给管理机构时，不得免除其责任

（5）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人

2、有限合伙人

（1）以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任，不参与投资决策，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企

业

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人交易的，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失，该有

限合伙人应当承担赔偿责任

（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人

同样的责任

（4）有限合伙人不视为执行合伙事务的情形

①参与决定普通合伙人入伙、退伙

②对企业经营管理提建议

③参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

④获取经审计的财务报告

⑤涉及自身利益时，查阅会计账簿等财务资料

⑥利益受到侵害时，向有责任合伙人主张权利或提起诉讼

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业利益以自己名义提起诉讼

⑧依法为本企业提供担保

3、基金管理人

四、特点

1、本质是一种合伙关系

2、有利于避免双重纳税

考点6：信托（契约）型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有独立的法人地位

通过订立信托契约的形式设立，依据信托契约运营

二、参与主体

1、投资者：购买基金份额，享有投资收益

2、管理人：掌握决策权，依据基金合同负责基金的经营管理操作

3、托管人：负责保管资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来

三、特点

1、本质是一种信托关系

2、基金不需要缴税，只有投资者缴税，故避免双重纳税

3、投资者以出资额为限承担有限责任

考点7：按资金性质分类（☆☆）

人民币股权投资基金

外币股权投资基金内资人民币

股权投资基金

外资人民币

股权投资基金

法律依据 境内 境外

经营注册地 境内 境外

投资币种 人民币 外币

投资对象 中国境内非公开交易股权

运作方式 ——

“两头在外”

• 经营实体注册在境外，无法在国内以基金名义注册法人实体

• 在境外设立特殊目的公司作受资对象，并在境外完成投资退出

考点8：股权投资母基金的概念及业务（☆☆☆）

一、概念

基金中的基金，以股权投资基金为主要投资对象的基金

二、业务

1、一级投资

（1）母基金的本源业务

（2）母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者

2、二级投资

（1）母基金在股权投资基金募集完成后对存续基金或其投资组合投资

（2）根据投资标的不同，分为：①购买存续基金份额及后续出资额；②购买基金持有的投资组合公司的股权

1、本质是一种合伙关系

2、有利于避免双重纳税

考点6：信托（契约）型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有独立的法人地位

通过订立信托契约的形式设立，依据信托契约运营

二、参与主体

1、投资者：购买基金份额，享有投资收益

2、管理人：掌握决策权，依据基金合同负责基金的经营管理操作

3、托管人：负责保管资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来

三、特点

1、本质是一种信托关系

2、基金不需要缴税，只有投资者缴税，故避免双重纳税

3、投资者以出资额为限承担有限责任

考点7：按资金性质分类（☆☆）

人民币股权投资基金

外币股权投资基金内资人民币

股权投资基金

外资人民币

股权投资基金

法律依据 境内 境外

经营注册地 境内 境外

投资币种 人民币 外币

投资对象 中国境内非公开交易股权

运作方式 ——

“两头在外”

• 经营实体注册在境外，无法在国内以基金名义注册法人实体

• 在境外设立特殊目的公司作受资对象，并在境外完成投资退出

考点8：股权投资母基金的概念及业务（☆☆☆）

一、概念

基金中的基金，以股权投资基金为主要投资对象的基金

二、业务

1、一级投资

（1）母基金的本源业务

（2）母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者

2、二级投资

（1）母基金在股权投资基金募集完成后对存续基金或其投资组合投资

（2）根据投资标的不同，分为：①购买存续基金份额及后续出资额；②购买基金持有的投资组合公司的股权

（3）业务不断增加的原因：价格折扣、加速投资回收、投资于已知的资产组合

3、直接投资

（1）母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资

（2）实际中，母基金和所投基金联合投资，母基金扮演跟投角色，由股权投资基金管理

考点9：股权投资母基金的作用（☆）

一、分散风险

母基金通常投资于多只股权投资基金，有效实现风险分散。与单一股权投资基金相比：

1、风险更低

2、能够投资于较为优秀的股权投资基金，平均收益率更高，经风险调整后收益更高

3、投资母基金需承担额外成本：母基金管理人收取的管理费和业绩报酬

二、专业管理

管理人通常拥有全面的股权投资知识、人脉和资源，相比其他投资者，更有可能作出正确的投资决策。同时，

母基金为缺乏投资经验的投资者提供了投资股权投资基金的渠道。

三、投资机会

投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会

四、规模优势

1、帮助大的投资者投资小规模的基金，以节约成本和分散投资

2、帮助小的投资者投资大规模的基金，以达到大规模基金的门槛

3、母基金有相当规模，有足够的资源来吸引优秀的投资人才

考点10：政府引导基金（☆）

一、概念

1、政府设立（财政出资）、市场化运作、具有投资方向导向性的政策性基金

2、通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入创业投资领域

3、本身不直接从事股权投资业务

4、投资范围有一定限制，且不能突破合格投资者限制

二、宗旨

发挥财政资金的引导和聚集放大作用，增加创业投资的资本供给，克服市场配置失灵问题

三、对创业投资基金的支持方式

1、参股：通过参股方式吸引社会资本共同发起设立创业投资基金

2、融资担保：对信用记录良好的创业投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力

3、跟进投资：产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投

资方向

第四章 股权投资基金的募集与设立

考点1：募集与设立概述（☆☆）

一、募集概述

1、募集是开展基金投资业务的开始，也是必要前提

2、分类

从募集主体机构的角度看，募集可分为自行募集和委托募集

二、设立概述

（3）业务不断增加的原因：价格折扣、加速投资回收、投资于已知的资产组合

3、直接投资

（1）母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资

（2）实际中，母基金和所投基金联合投资，母基金扮演跟投角色，由股权投资基金管理

考点9：股权投资母基金的作用（☆）

一、分散风险

母基金通常投资于多只股权投资基金，有效实现风险分散。与单一股权投资基金相比：

1、风险更低

2、能够投资于较为优秀的股权投资基金，平均收益率更高，经风险调整后收益更高

3、投资母基金需承担额外成本：母基金管理人收取的管理费和业绩报酬

二、专业管理

管理人通常拥有全面的股权投资知识、人脉和资源，相比其他投资者，更有可能作出正确的投资决策。同时，

母基金为缺乏投资经验的投资者提供了投资股权投资基金的渠道。

三、投资机会

投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会

四、规模优势

1、帮助大的投资者投资小规模的基金，以节约成本和分散投资

2、帮助小的投资者投资大规模的基金，以达到大规模基金的门槛

3、母基金有相当规模，有足够的资源来吸引优秀的投资人才

考点10：政府引导基金（☆）

一、概念

1、政府设立（财政出资）、市场化运作、具有投资方向导向性的政策性基金

2、通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入创业投资领域

3、本身不直接从事股权投资业务

4、投资范围有一定限制，且不能突破合格投资者限制

二、宗旨

发挥财政资金的引导和聚集放大作用，增加创业投资的资本供给，克服市场配置失灵问题

三、对创业投资基金的支持方式

1、参股：通过参股方式吸引社会资本共同发起设立创业投资基金

2、融资担保：对信用记录良好的创业投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力

3、跟进投资：产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投

资方向

第四章 股权投资基金的募集与设立

考点1：募集与设立概述（☆☆）

一、募集概述

1、募集是开展基金投资业务的开始，也是必要前提

2、分类

从募集主体机构的角度看，募集可分为自行募集和委托募集

二、设立概述

1、股权投资基金需要具备一定的组织形式，设立股权投资业务主体的行为即股权投资基金的设立

2、组织形式：公司型、合伙型、信托（契约）型

3、基金管理人可自主选择股权投资基金的组织形式

4、设立的行为主要包括基金合同的签署、基金的工商注册等程序，并在设立完成后，按规定在中国证券投

资基金业协会办理基金备案

考点2：募集对象/投资者（☆☆☆）

一、投资者的类型

1、国外投资者

（1）养老基金

①包括公司养老基金和公共养老基金，是资本市场稳定的机构投资者，可提供长期的资金来源

②在美国和欧洲市场，规模很大，是股权投资基金的第一大资本供给者

（2）母基金：重要的机构投资者

（3）大学基金会：流动性需求不强，可长期投资

（4）大型企业：自己出资（子公司）或作为投资者参与

（5）金融机构（主要包括商业银行和投资银行）：作为投资者或作为管理人发起设立基金

（6）富有的个人或家族：一般作为投资者而非管理人参与

2、国内投资者

（1）母基金

（2）政府引导基金

（3）社会保障基金

（4）金融机构

①保险公司的投资资金通常具有较长的投资期限，天然适合股权投资基金的投资

②证券公司目前主要通过设立投资管理子公司的形式进入股权投资基金管理行业

③基金子公司主要通过资管计划投资于股权投资基金

（5）工商企业：最主要的投资资金来源

包括国有企业、民营企业、外国企业、注册在我国的外资企业等

（6）个人

二、合格投资者制度

合格投资者是指达到规定资产规模或收入水平（辅助判断要素），且具备相应的风险识别能力和风险承担能

力（核心要素）、基金份额认购金额不低于规定限额（辅助判断要素）的单位和个人，具体标准由国务院证券监督

管理机构规定

金；二是作为基金管理人发起成立基金，直接参与股权投资，故D错误。

考点3：合格投资者制度（☆☆☆）

一、合格投资者的资产规模或收入水平要求

1、投资单只私募基金金额≥100万元

2、机构投资者：净资产≥ 1,000万元

3、个人投资者

（1）金融资产≥300万元或最近三年个人年均收入≥ 50万元

（2）金融资产：存款、股票、债券、基金、资管、理财产品、信托、保险、期货、期权等，不含房屋、土

地、汽车等

1、股权投资基金需要具备一定的组织形式，设立股权投资业务主体的行为即股权投资基金的设立

2、组织形式：公司型、合伙型、信托（契约）型

3、基金管理人可自主选择股权投资基金的组织形式

4、设立的行为主要包括基金合同的签署、基金的工商注册等程序，并在设立完成后，按规定在中国证券投

资基金业协会办理基金备案

考点2：募集对象/投资者（☆☆☆）

一、投资者的类型

1、国外投资者

（1）养老基金

①包括公司养老基金和公共养老基金，是资本市场稳定的机构投资者，可提供长期的资金来源

②在美国和欧洲市场，规模很大，是股权投资基金的第一大资本供给者

（2）母基金：重要的机构投资者

（3）大学基金会：流动性需求不强，可长期投资

（4）大型企业：自己出资（子公司）或作为投资者参与

（5）金融机构（主要包括商业银行和投资银行）：作为投资者或作为管理人发起设立基金

（6）富有的个人或家族：一般作为投资者而非管理人参与

2、国内投资者

（1）母基金

（2）政府引导基金

（3）社会保障基金

（4）金融机构

①保险公司的投资资金通常具有较长的投资期限，天然适合股权投资基金的投资

②证券公司目前主要通过设立投资管理子公司的形式进入股权投资基金管理行业

③基金子公司主要通过资管计划投资于股权投资基金

（5）工商企业：最主要的投资资金来源

包括国有企业、民营企业、外国企业、注册在我国的外资企业等

（6）个人

二、合格投资者制度

合格投资者是指达到规定资产规模或收入水平（辅助判断要素），且具备相应的风险识别能力和风险承担能

力（核心要素）、基金份额认购金额不低于规定限额（辅助判断要素）的单位和个人，具体标准由国务院证券监督

管理机构规定

金；二是作为基金管理人发起成立基金，直接参与股权投资，故D错误。

考点3：合格投资者制度（☆☆☆）

一、合格投资者的资产规模或收入水平要求

1、投资单只私募基金金额≥100万元

2、机构投资者：净资产≥ 1,000万元

3、个人投资者

（1）金融资产≥300万元或最近三年个人年均收入≥ 50万元

（2）金融资产：存款、股票、债券、基金、资管、理财产品、信托、保险、期货、期权等，不含房屋、土

地、汽车等

二、当然合格投资者

1、社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划

3、投资所管理基金的基金管理人及其从业人员

4、证监会和基金业协会规定的其他投资者

三、特殊情况

1、以合伙企业、契约等非法人形式，汇集资金直接或间接投资于基金的，基金管理人或销售机构应穿透核

查最终投资者是否合格，并合并计算投资者人数

2、社会保障基金、企业年金、慈善基金、备案的投资计划无需穿透核查及合并计算人数

四、建立该制度的必要性

存在较严重的信息不对称，管理人可能会因此损害投资者利益

考点4：募集人数（☆☆）

一、公司型基金

1、有限责任公司：股东50人以下

2、股份有限公司

股东不超过200人且有2个以上发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所

二、合伙型基金

一般是有限合伙企业，由2~50个合伙人设立，且至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人组成

三、信托（契约）型基金

1、投资者不得超过200人

2、特殊情况

（1）单个信托计划：自然人人数≤50人，单笔委托金额在300万以上时不受限制

（2）单个资管计划：委托人≤ 200人，单笔委托金额在300万以上时不受限制

四、基金份额转让的

受让人应为合格投资者，且受让后投资者人数应符合人数限制规定

考点5：募集方式（☆☆）

一、自行募集

1、由管理人自行拟定基金募集推介资料、寻找投资者

2、管理人应根据投资者适当性管理要求，采取问卷调查等方式对投资者的风险识别和风险承受能力评估

（1）指导投资者如实承诺资产或收入情况

（2）管理人应制作风险揭示书请投资者阅读，投资者知悉风险且有能力并愿意承担所投资特定基金的风险

时，签字确认

二、委托募集

由管理人委托有资格的第三方基金销售机构募集

1、管理人应与代销机构签署书面基金销售协议，若该协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致

的，以基金合同附件为准

2、代销机构应在证监会注册取得基金销售业务资格，并成为中国证券投资基金业协会会员

3、基金管理人不得代销其他基金管理人的基金

三、非公开募集

通过设置特定对象确定程序的渠道非公开推介基金产品