基金从业《股权投资基金基础知识》考试真题第五章

参考解析：

【真题考点】法律尽职调查的内容

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

应重点关注的问题是高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。股权投资中可能出现的不利后果是，主要管理人员离职后开展与目标公司相竞争的业务或到竞争对手处任职。律师应关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款以及对应的补偿条款。

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【真题考点】第一拒绝权条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】

第一拒绝权(Right of First Refusal)，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

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【真题考点】清算价值法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】清算包括破产清算和解散清算。假设企业破产或公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法

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【真题考点】法律尽职调查的内容

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续;第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

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【真题考点】优先认购权条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】

股权投资基金完成对目标公司的投资后，即成为目标公司股东。针对未来目标公司可能出现的股权变化，优先认购权、第一拒绝权、随售权、拖售权条款对股权投资基金的股东权利提供了相对完整的保护。

优先认购权(Right of First Offer)，是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。

通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行(IPO)、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。

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【真题考点】董事会席位条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。

有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”(Board Observer)角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。

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【真题考点】估值方法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】

重置成本法的主观因素较大，且历史成本与未来价值并无必然联系，因此，重置成本法主要作为一种辅助方法。

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【真题考点】法律尽职调查

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续;第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

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【真题考点】估值条款

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解读】在股权投资实践中，双方一般会在法律文本中列明目标公司的估值，以及估值的前提假设。估值条款是投资协议中最重要的条款之一，因为它直接影响着“谁控制公司”和“当公司被出售时，每个股东能够获得多少现金”这两个问题。

估值条款通常同时会约定股权投资基金的投资方式。创业投资基金通常以可转换优先股、可转换债或者是普通股为投资工具，以目标公司增资方式进行投资。并购基金更多采用普通股工具，以受让目标公司原有股权方式进行投资。实践中，可能存在同时使用多种投资方式的情况。

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【真题考点】相对估值法和折现现金流估值法的区别

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】

相对估值法的基本原理是以可以比较的其他公司(可比公司)的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。

折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。

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【真题考点】业务尽职调查的主要内容

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

*企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等;

*管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等;

*产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权(商标和专利)、核心技术及研发事项等;

*市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等;

*发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标(如销售收人)等;

*融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文(如适用)等;

*风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。

不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同。对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分;对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些;对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。

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【真题考点】业务尽职调查

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。

业务尽职调查的主要内容：

*企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等;

*管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等;

*产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权(商标和专利)、核心技术及研发事项等;

*市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等;

*发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标(如销售收人)等;

*融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文(如适用)等;

*风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。

不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同。对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分;对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些;对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。

参考解析：

【真题考点】业务尽职调查

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。

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【真题考点】常用企业估值方法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】相对估值法使用可比价值对目标公司进行价值评估，在创业投资基金和并购基金中大量使用;折现现金流估值法主要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形;创业投资估值法主要用于处于创业早期企业的估值。

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【真题考点】回售权条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】

回售权(Put Option)，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如：

(1)业绩不达标;

(2)未及时改制/申报上市材料/实现IPO;

(3)原始股东丧失控股权;

(4)高管出现重大不当行为。

触发条件具备后，投资人可以要求目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方按协议约定的价格回购投资人的全部或部分股份。

对股权投资基金来说，回售权条款主要具有两个功能，一是通过行使回售权达到估值调整的目的;二是回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。

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【真题考点】董事会席位条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】

董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

董事会是公司治理的重要组成部分，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。

有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”(Board Observer)角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。

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【真题考点】排他性条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。故A项错误。

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【真题考点】折现现金流估值法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。

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【真题考点】尽职调查的主要内容

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】

尽职调查的内容可以分为：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。