基金从业《股权投资基金基础知识》考试真题第五章

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【真题考点】相对估值法的优点和不足

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】

相对估值法具有以下优点：第一，运用简单，易于理解。第二，主观因素相对较少。第三，可以及时反映市场看法的变化。

同时，相对估值法也有以下不足：第一，受可比公司企业价值偏差影响。第二，分析结果的可靠性受可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司。

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【真题考点】重置成本法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】综合成新率=(重置全价-综合贬值)/重置全价=(40000-5000)/40000=87.5%

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【真题考点】折现现金流估值法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】B:股权自由现金流是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流。

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【真题考点】市净率倍数法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】投资1亿后获得20%的股权，则企业投后估值为：1亿/20%=5亿元。投资前估值为5-1=4亿元，注册资本占投资估值的比例=100万元/4亿=0.25%，则投资后注册资本=5亿元*0.25%=125万元。

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【真题考点】市净率倍数法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】市净率倍数=股权价值÷净资产

股权价值=2*50=100亿元

因为该基金投资后该基金投资后股权占比为10%，则该基金对A公司的投资额为100*10%=10亿元。

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【真题考点】排他性条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】排他性条款(No Shop Agreement)通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。

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【真题考点】回售权条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】选项C符合题意：回售条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。

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【真题考点】股权投资的一般流程-投资决策

【所属章节】第五章 第一节

【233网校解析】股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与精力履行相应职责的投资管理专业人士担任，通常由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，有时也会聘请外部专家担任。投资决策委员会委员聘任和议事规则制定通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责。有些情况下，股权投资基金委托管理协议会对投资决策委员会的职能、委员组成与变更、议事规则等事项进行约定。

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【真题考点】竞业禁止条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。

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【真题考点】创业投资估值法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】公司投后估值=100/2%=5 000(万元)。

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【真题考点】完全棘轮条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】

在完全棘轮条款下，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10000*2/1-1000=10000股，在加权平均条款下，经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格为2*(30000+5000)/(30000+10000)=1.75元，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10000*2/1.75 -10000=1429股

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【真题考点】法律尽职调查的内容

【所属章节】第五章第二节

【233网校解析】法律尽职调查的内容主要有：

(1)确认目标公司的合法成立和有效存续。

(2)从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。

(3)充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规。

(4)发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案。

(5)出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

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【真题考点】保密条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】保密条款(Non-Disclosure Agreement)，是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。

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【真题考点】排他性条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】排他性条款(No Shop Agreement)通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方

如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。

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【真题考点】尽职调查概述

【所属章节】第五章 第二节

【233网校解析】尽职调查的作用，一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息;二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题;三是投资决策辅助，依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

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【真题考点】息税前利润倍数法

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】息税前利润的计算公式为：息税前利润(EBIT)=净利润+所得税+利息。企业价值/息税前利润倍数法的企业价值计算公式为：EV=EBIT ×(EV/EBIT倍数)。则A公司的价值计算如下：A公司所得税=1.2÷(1-25%)×25%=0.4(亿元)，A公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8(亿元)，A公司EV=1.8×6=10.8(亿元)。

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【真题考点】回售权条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】回售权(Put Option)，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如： (1)业绩不达标; (2)未及时改制/申报上市材料/实现IPO; (3)原始股东丧失控股权; (4)高管出现重大不当行为。触发条件具备后，投资人可以要求目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方按协议约定的价格回购投资人的全部或部分股份。

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【真题考点】竞业禁止条款

【所属章节】第五章 第四节

【233网校解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管

不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。故A符合题意。

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【真题考点】清算价值法评估的步骤

【所属章节】第五章 第三节

【233网校解析】清算价值法评估的步骤： (1)进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料。 (2)分析、验证价格资料的科学性和可靠性。 (3)逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等。 (4)根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果。 (5)根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估。一般采用清算价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获得很好的投资回报，企业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值法。清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。