第二节　有限责任公司的设立和组织机构

　　(一)有限责任公司的设立

　　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　1.股东符合法定人数

　　有限责任公司由50个以下股东出资设立

　　2.股东出资达到法定资本限额

　　有限责任公司注册资本的限额为人民币3万元。

　　3.股东共同制定公司章程

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　5.有公司住所

　　【例题·单选题】有限责任公司由( )股东共同出资设立。

　　A.2个以上30个以下 　　B.1个以上30个以下

　　C.2个以上50个以下 　　D.1个以上50个以下

　　[答案]D

　　(二)有限责任公司的组织机构

　　1.有限责任公司的股东会

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，熟悉其职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　2.有限责任公司的董事会

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　3.有限责任公司的经理

　　有限责任公司可以设经理;由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，熟悉其职权。经理列席董事会会议。

　　4.有限责任公司的监事会

　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。熟悉监事会、不设监事会的公司的监事的职权。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【例题1·单选题】(2006年)根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为( )人。

　　A.1至5 　　B.2至l0　　C.5至10 　　D.3至l3

　　[答案]D

　　【例题2·多选题】(2006年)有限责任公司监事会行使的职权有( )。

　　A.检查公司财务

　　B.聘任公司财务负责人

　　C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正

　　D.提议召开临时股东会会议

　　E.执行股东会的决议

　　[答案]ACD

　　(三)一人有限责任公司的特别规定

　　一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　一人有限责任公司的注册资本限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(四)国有独资公司的特别规定

　　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　第三节　有限责任公司的股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。