3.有限责任公司的经理(负责公司日常经营管理工作的高级管理人员)

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议。

　　经理行使下列职权：

　　①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　②组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　③拟订公司内部管理机构设置方案;

　　④拟订公司的基本管理制度;

　　⑤制定公司的具体规章;

　　⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　⑧董事会授予的其他职权。

　　4.有限责任公司的监事会

　　(1)监事会是公司经营活动的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　①监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　②董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　③监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(2)监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

　　①检查公司财务;

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　④提议召开临时股东会会议

　　⑤在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议

　　⑥向股东会会议提出提案;

　　⑦对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　⑧公司章程规定的其他职权。

　　【例题6：2006年多选】有限责任公司监事会行使的职权有()。

　　A.检查公司财务

　　B.聘任公司财务负责人

　　C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正

　　D.提议召开临时股东会会议

　　E.执行股东会的决议

　　【答案】ACD

　　【解析】注意监事会强调的是“监督”。BE是董事会的职权

　　公司经理是提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，而决定聘任的权利是“董事会”

　　【例题7：多选】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有()。

　　A、本公司董事

　　B、本公司经理

　　C、本公司副经理

　　D、本公司财务负责人

　　E、职工代表

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(四)有限责任公司的股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：

　　1.其他股东的同意权及其行使。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　2.其他股东的优先购买权。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【注】股东的股权收购请求权

　　《公司法》第75条规定了股东的股权收购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　②公司合并、分立、转让主要财产的;

　　③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例题8：2007年多选】下列关于有限责任公司股权转让的提法中，正确的有()。

　　A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意

　　C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

　　D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让

　　E.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

　　【答案】ACDE

　　【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　【例题9：2011年多选】关于有限责任公司股权转让的说法，正确的有()。

　　A.股东之间可以转让全部或部分股权

　　B.经股东同意转让的股权，在任何情况下，其他股东都享有优先购买权

　　C.公司章程对股权转让另有规定的，该规定无效

　　D.股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意

　　E.股东向股东以外的人转让股权的，股东应书面通知其他股东征求同意

　　【答案】ADE

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