【例题33?单选题】(2008年)某公司经过拆分后，公司间形成了持股甚至控股关系，则公司重组采用的是(　)方式。

　　A.分拆 　　　　　　　　B.标准分立

　　C.解散式分立 　　　　　D.换股分立

　　[716080601]

　　『正确答案』A

　　『答案解析』分立与分拆的不同之处在于：标准分立后的公司相互之间完全独立，公司间没有控股和持股关系;分拆持股——原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。

　　【例题34?单选题】(2009年)某旅游集团公司以本公司旗下的一个酒楼的资产作为出资，新组建一个有限责任公司，集团公司拥有新公司54%的股权，此项重组属于(　)

　　A.资产置换　　　　　B.以股抵债

　　C.分拆　　　　　　　D.出售

　　[716080602]

　　『正确答案』C

　　『答案解析』分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2.公司分立的动机(熟悉)

　　(1)适应战略调整的需要。

　　(2)减轻负担的需要

　　(3)筹集资金的需要

　　(4)清晰主业的需要

　　(5)化解内部竞争性冲突的需要。

　　(6)有利于投资者和分析师评估公司价值，从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。

　　(7)反并购的需要。

　　(8)处置并购后的资产的需要。

　　【例题35?多选题】(2009年)公司分立的动机有(　)

　　A.扩大原公司资产规模　　　　　B.化解内部竞争性冲突

　　C.增加业务种类　　　　　　　　D.反并购

　　E.处置并购后的资产

　　[716080603]

　　『正确答案』BDE

　　『答案解析』选项AC属于并购的相关内容。

　　3.公司分立不同手段的优缺点比较(熟悉)

　　(1)标准分立的优缺点

　　优点：各个独立的公司会全力以赴发挥各自优势，发展各自的主业，无需本着“一盘棋”的思想服从全局利益;使管理者比在一个较大公司的一个部门工作时有更大的自主权、责任和利益，从而会激发他们经营的积极性;有助于提升该公司的股价;减少处理内部问题的时间、人力、资金消耗;标准分立后的各公司会有更大的资本运作空间，公司可以通过并购、联合寻求更快发展。

　　问题：随着股权分割的完成，庞大的规模和产品多样化所创造的企业优势将消失;可能导致企业的动荡和冲突;不会产生现金流;标准分立后，各公司之间合作的基础将变得衰弱，在共同面对同一市场时，彼此间的竞争将不可避免。

　　(2)出售的优缺点

　　优点：出售不涉及公司股本变动，也不涉及大量现金流出，不会面临股东与债权人的压力，可以直接获得现金或等量的证券收入;会计处理为简单;过程简单且不会造成企业内部动荡和冲突;可以直接产生利润;通过出售，企业可以把不良投资彻底处理掉，也可以把一项优良投资在合适的时机变现，这是其他分立手段所不能实现的。

　　问题：出售产生利润，企业须交纳所得税;出售的易于操作性，使得企业轻易选择这种手段，而后反省时发现，企业很可能是在不合适的时机，以不合适的价格卖出了本不该卖出的资产。

　　(3)分拆的优缺点

　　优点：母公司会分享到分立后的子公司的发展成果;被拆分出去的公司会有一个更好地发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层阶结构，使企业更灵活地面对挑战。

　　问题：由于母公司对分拆上市的子公司有控股地位，使得母公司对子公司的经营活动会有不少干预和影响，从而不利于子公司发展。

　　(三)资产置换与资产注入

　　资产注入与资产置换往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。

　　资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产，按评估价或协议价注入对方公司。

　　资产置换是指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易。

　　(四)债转股与以股抵债

　　债转股与以股抵债可视为债务重组行为。

　　债转股是指将企业的债务资本转成权益资本、出资者身份由债权人转变为股权人。了解债转股的积极意义。

　　1.使债务企业摆脱破产，并卸下沉重的债务负担，减少利息支出，降低债务比率，提高营利能力，从而使债务企业经营者获得再次创业的机会;

　　2.使债权人获得收回全额投资的机会;

　　3.使新股东(由于购买债权而变为股权人的股东)可以在企业状况好转时，通过上市、转让或回购形式收回投资;

　　4.为更多的人提供就业机会，稳定社会秩序;

　　5.使原债权人解脱赖账困扰，提高资产质量，改善运营状况;

　　6.对于未转为股权的债权人来说，由于企业债务负担减轻，使按期足额受偿本息的保证加强。

　　以股抵债是指公司以其股东“侵占”的资金作为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。以股抵债通常会发生在控股股东和公司之间。了解以股抵债的积极作用。

　　1.可以改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例。

　　2.能有效提升上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率水平。

　　3.避免了“以资抵债”给企业带来的包袱，有利于企业轻装上阵，同时也为企业的进一步发展创造了条件。但以股抵债会提高公司的资产负债率水平，当公司缺少资金时，不是一种好方法。