第二节　投资银行的主要业务

　　一、证券发行与承销业务

　　(一)证券发行承销的概念

　　1.证券发行承销的涵义

　　证券承销(掌握)：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。

　　2.证券发行承销的方式

　　(1)包销、尽力推销(代销)和余额包销

　　包销：承销商要承担证券销售和价格的全部风险

　　尽力推销(代销)：承销商不承担发行风险。

　　余额包销

　　(2)首次公开发行与股权再融资

　　首次公开发行(掌握)，简称IPO(Initial Public Offering)，指股票发行者次将其股票在公开市场发行销售。

　　股权再融资(Seasoned Equity Offering SEO)是指股票已经公开上市、在二级市场流通的公司再次增发新股。

　　(二)股票的IPO发行

　　1.一般的IPO发行方式

　　IPO发行方式可分为：询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式四种

　　询价方式，又称累计订单定价方式(掌握)：指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格进行修正，后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。

　　竞价方式的显著特征是价格由需求方决定。竞价方式也称拍卖方式。

　　混合方式是指多种招股方式同时混合使用。

　　“绿鞋期权”(掌握)：指发行人授予主承销商有权自主执行炒股计划融资规模15%的配售新股的权力。具体操作：①在绿鞋期权行使期内，若市场股份高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发该次募集总量15%的股票，再由主承销商将其配售给予投资者;②若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。

　　2.我国的IPO发行方式

　　(1)2005年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式

　　IPO公司向机构投资者发行股票用询价方式;向社会公众采用固定价格公开认购的方式。

　　(2)具体步骤

　　两次询价：

　　次通过询价确定发行价格区间;

　　第二次询价确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票(数据在P119页，记一下)

　　发行价格确定后应向参与累计投标询价的询价对象配售股票;发行总量4亿以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%，公开发行数量在4亿股以上(含4亿股)的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。

　　后按确定价格向社会公众公开发行股票。

　　3.股票发行监管制度

　　(1)股票发行审核制度分类

　　主要有三类：审批制、核准制、注册制

　　审批制带有强烈计划经济和行政干预的色彩

　　注册制(掌握)：又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。

　　核准制(掌握)：介于审批制和注册制之间。它要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备文件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还要对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。——遵循强制性信息披露和合规性管理相结合。

　　(2)我国的IPO监管制度

　　阶段：行政审批阶段(1993-2000)

　　①额度管理阶段(1993-1995)

　　②“指标管理”阶段(1996-2000)对上市企业家数管理

　　第二阶段：核准制阶段(2001至今)

　　①“通道制”阶段

　　②“保荐制”阶段(掌握保荐人制度)

　　2004年4月开始推出“保荐人制度”，2005年1月正式实施。

　　保荐(掌握)：即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、知道和信用担保。

　　保荐人在推荐公开发行上和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众(投资人)的利益。

　　与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度——保荐人制设计的初衷和核心内容。

　　(三)债券发行(大纲不作要求)

　　凭证式国债完全采用承购包销的方式;记账式国债完全采用公开招标方式。

　　企业债券必须由专业信用评级机构进行信用评级。

　　目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行。

　　(四)证券私募发行

　　1.证券私募发行(掌握)：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。

　　私募发行的优点和缺点(教材第121页 )

　　2.私募发行的方式

　　(1)股票私募发行

　　(2)债券私募发行

　　发行对象有两类：个人投资者、机构投资者

　　私募发债多用直接销售方式，私募债一般不允许转让。

　　二、证券经纪业务

　　(一)证券经纪业务概述

　　1.证券经纪业务的涵义(掌握)

　　证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。提供证券经纪业务投行收取佣金。

　　2.证券经纪业务的基本要素

　　证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物。

　　(1)委托人

　　(2)证券经纪商(掌握)

　　证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。

　　(3)证券交易场所

　　①证券交易所(掌握)：是挂牌上市证券进行交易的场所(指在一定场所、一定时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场)。

　　有公司制和会员制两种，我国是会员制。

　　②其他交易场所指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所是交易的网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场

　　柜台交易市场(掌握)是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜上进行的股票交易市场(无形的市场)简称OTC。典型代表是NASDAQ系统。(主要交易者是券商)

　　第三市场(掌握)，又称“店外市场”它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。(上市股票的批量交易市场)

　　第三市场交易成本低、成交迅速、其主要客房户是机构投资者

　　第四市场(掌握)：指投资者完全绕过证券商，自己相互间直接进行证券交易而形成的市场。

　　第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力;利用第四市场进行交易的一般都是大企业和大公司。

　　(4)证券交易的标的物

　　所有上市的股票和债券，我国目前有：A股、B股、基金、债券(可转债)

　　(二)证券经纪业务的特点(大纲不作要求)

　　1.业务对象的广泛性和价格波动性

　　2.证券经纪商的中介性

　　3.客户指令的权威性

　　4.客户资料的保密性

　　(三)证券经纪业务的流程

　　开户——交易委托——委托成交——股权登记、证券清算交割

　　1.开户(包括证券户和资金户)

　　证券户包括：股票账户、基金账户、债券账户。

　　资金户包括：现金账户、保证金账户

　　(1)保证金账户(掌握)：即允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。

　　保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处获得的贷款(融资)来放大交易规模。

　　(2)信用经纪业务

　　信用经纪业务分类：融资(买空)和融券(卖空)

　　融资(掌握)：指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金炙客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。

　　融券(掌握)：指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。

　　2.进行交易委托

　　(1)委托交易要求

　　(2)交易委托种类

　　A、按数量不同分：整数委托和零数委托

　　B、按照委托价格不同分：市价委托和限价委托

　　3.委托成交

　　(1)成交原则——价格优先、时间优先

　　(2)竞价原理

　　集合竞价和连续竞价

　　我国开盘9：15—9：25是集中竞价，其余时间均为连续竞价。

　　连续竞价成交价格原则：申报买入价=申报卖出价

　　4.股权登记、证券存管、清算交割交收

　　三、并购业务

　　(一)并购的涵义

　　1.狭义并购

　　兼并(掌握)：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。

　　收购(掌握)：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

　　2.并购三种方式

　　(1)吸收合并

　　A+B=A

　　(2)新设合并

　　A+B=C

　　(3)控股

　　A收购B后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。

　　3.兼并与收购的区别

　　①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

　　②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

　　③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

　　4.广义的并购

　　(二)并购的基本类型

　　1.横向并购、纵向并购和混合并购

　　2.用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

　　3.善意收购与恶意收购

　　4.要约收购与协议收购——按持股对象针对性分

　　要约收购(掌握)：指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。

　　5.杠杆收购与管理层收购

　　杠杆收购(掌握)：指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。

　　管理层收购是杠杆收购的一种，是管理层的杠杆收购。

　　(三)投资银行在企业并购中的作用

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