公司法修订案新旧对照

　　新法：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。

　　监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。

　　增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定，以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。

　　8.有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿

　　原法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。

　　新法：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。

　　修改理由：保证股东的知情权，让股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。

　　9.规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制

　　原法：没有这方面的规定。

　　新法：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。

　　增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。

　　10.上市公司要设立独立董事

　　原法：没有这方面规定。

　　新法：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

　　增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。为此，最终通过的法律将原草案规定的“上市公司可以设立独立董事”中的“可以”删去，变成“上市公司设立独立董事”。这样，设立独立董事就成为上市公司的法定义务，这一条规定也不再是上市公司的选择性条款。

　　11.对关联交易行为作出严格的规范

　　原法：没有这方面的规定。

　　新法：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。