公司法修订案新旧对照

　　增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，本法对关联交易行为作出了具体规范。

　　12.公司不再为购建职工住房提取公益金

　　原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。

　　新法：删去上述规定。

　　删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

　　13.从制度上保障会计师事务所的独立性

　　原法：没有这方面规定。

　　新法：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

　　14.特殊情况下股东可申请法院解散公司

　　原法：没有这方面的规定。

　　新法：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

　　15.强调公司的社会责任

　　原法：没有这方面的规定。

　　新法：公司应当诚实守信，遵守社会公德，承担社会责任。

　　增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。同时，强调公司的社会责任也是为社会信用体系的建立提供有力的法律保障。

　　16.允许设立一人有限责任公司但建立严密的风险防范制度

　　原法：没有这方面的规定。

　　新法：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。

　　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。