商事法司法考试大纲

　　第十一节 股份有限公司 
　　股份有限公司的特征 股份有限公司的设立（发起入的条件及其义务 设立不能时发起人的责任 资本 章程 公司设立中发起人的责任） 股份有限公司的设立方式与程序（发起设立 募集设立 两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同） 股份有限公司的组织机构（股东大会 股东大会的召开 股东大会的决议 累积投票权 董事会、经理、监事会职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定 上市公司的独立董事 董事会秘书） 股份有限公司的股份发行（股份发行的原则 股份发行的条件 股票的发行价格 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票） 股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份 记名股票的转让 无记名股票的转让） 对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度 独立董事任职资格的限制 独立董事的特别职权 董事会秘书） 
　　第二章 合伙企业法 
　　第一节 合伙制度概述 
　　合伙的概念 合伙的特征（共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合伙与公司的比较（出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事责任的比较） 
　　第二节 合伙企业的设立条件与程序 
　　合伙人（合伙人的条件及资格要求 合伙人的人数 合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形） 合伙协议（合伙协议的形式 合伙协议的订立 合伙协议的内容 合伙协议的生效） 合伙出资（出资的方式 出资的作价 出资的缴付 违反出资义务的责任与后果） 合伙企业的名称（名称的组成 法律对合伙企业名称的禁止性规定） 设立合伙企业的申请人 申请登记时应提交的文件与材料 事实上的合伙 
　　第三节 合伙企业的财产 
　　合伙财产的概念 合伙财产的范围（出资财产 积累财产） 合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资 合伙财产的按份共有性质） 合伙财产的管理、使用及处分 
　　第四节 合伙事务的执行 
　　合伙事务执行的特征 合伙事务的执行与合伙事务的决定 合伙事务的执行方式 合伙事务的议决程序 须经全体合伙人一致同意的议决事项 合伙人的忠实义务（竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止） 
　　第五节 合伙与第三人的关系 
　　合伙人对外行为的效力 对善意第三人的保护 合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担 对内追偿及其行使）合伙人债务的清偿 
　　第六节 入伙与退伙 
　　入伙的概念 入伙的条件与程序（全体合伙人的同意 订立书面入伙协议 合伙人对入伙人有关合伙企业经营状况与财务状况的说明与告之义务） 入伙的后果（入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则 入伙协议关于债务承担的对内与对外效力） 退伙的概念 退伙的类型 声明退伙（协议退伙 通知退伙） 法定退伙（当然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形） 退伙的后果（合伙人资格的丧失 退伙结算 退伙人死亡时的财产继承与资格转承） 
　　第七节 合伙的解散与清算 
　　合伙解散的事由 合伙解散时的清算（清算人 清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效 注销登记） 
　　第三章 个人独资企业法 
　　第一节 个人独资企业概述 
　　个人独资企业的概念 个人独资企业的特征（投资人方面的特征 财产性质方面的特征 民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别） 
　　第二节 个人独资企业的设立 
　　个人独资企业的设立条件（投资人的条件 出资的要求 企业名称的要求 其他经营条件）个人独资企业的设立程序（设立申请 登记机关 申请时应提交的文件与材料 营业执照的签发） 个人独资企业的分支机构 个人独资企业的变更 
　　第三节 个人独资企业的投资人及事务管理 
　　个人独资企业的投资人（投资人的条件 投资人的权利 投资人的义务 投资人的责任）个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务 个人独资企业的财务管理 个人独资企业的劳动管理与社会保障） 
　　第四节 个人独资企业的解散与清算 
　　个人独资企业的解散事由（投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散 被依法吊销营业执照时的解散 其他解散情形） 个人独资企业的清算（清算人 清算的通知与公告程序 清产偿债程序 财产清偿顺序 责任消灭时效制度 注销登记） 
　　第四章 外商投资企业法 
　　第一节 外商投资企业法概述 
　　外商投资企业的概念 外商投资企业的特征（资本来源方面的特征 主体资格方面的特征 法律适用方面的特征 法律管辖与司法保护方面的特征） 外商投资企业的种类（合资经营企业 合作经营企业 独资经营企业） 
　　第二节 中外合资经营企业法 
　　中外合资经营企业的概念 中外合资经营企业的特征 中外合资经营企业的设立（设立的禁止性情形 设立的申请 审批机关 审批的时间规定 登记机关 营业执照的签发） 中外合资经营企业的组织形式 中外合资经营企业的注册资本与出资（中外各方在注册资本中的比例 出资方式 对机器设备或其他物料出资的条件要求 对知识产权出资的条件要求 对场地出资的规定 出资期限 一方逾期缴资的责任与后果 双方逾期缴资的后果）中外合资经营企业的组织机构（权力机构 管理机构 监督机构）中外合资经营企业的解散与清算（合营期限 解散的事由 清算规则）