商事法司法考试大纲

基本要求 
　　全面掌握公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资企业法、企业破产法、票据法、保险法、海商法的基本概念、基本理论和各项基本制度，重点掌握商事法中的重要概念和原理，能够准确运用基本概念、原理和现行法律规定综合分析、解决商事活动中的具体案例、实例，做到融会贯通。 
　　第一章 公司法 
　　第一节 公司法概述 
　　公司的概念和特征（我国公司法上的公司概念 公司的独立财产 公司的独立责任及例外情况 公司的营利性） 公司的权利能力和行为能力（公司权利能力的概念 公司权利能力的限制 公司行为能力的概念 公司行为能力的实现方式） 公司的种类（公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司） 公司法的概念和性质（公司法的概念 公司法的性质 公司法的私法属性） 
　　第二节 公司的设立 
　　公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别） 公司设立的立法例（准则主义 核准主义 我国公司法对公司设立的立法例） 公司设立的方式（发起设立 募集设立） 公司设立的登记（登记机关 登记的程序 登记文件的提交 登记的意义） 公司的名称（对公司名称的要求 公司名称的预登记） 公司章程（公司章程的意义 公司章程的订立 公司章程的效力 公司章程的修改） 公司的资本（公司资本的概念 公司资本出资制度 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 公司资本的形态 公司资本与公司资产的关系） 
　　第三节 公司的股东 
　　股东的概念（自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认） 股东的权利（股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除） 股东的义务（股东的一般义务 控股股东的特别义务 滥用股东权利的后果 滥用公司独立地位的后果 公司人格否认 公司实际控制人及其义务） 股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念 股东代表诉讼的特征 股东代表诉讼的意义） 
　　第四节 公司的董事、监事、高级管理人员 
　　公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果） 董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属） 董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任 对股东的司法救济） 
　　第五节 公司的财务与会计制度 
　　公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的财务会计报告（财务会计报告的内容 财务会计报告的提供） 公司的收益分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定 公司收益分配顺序 股东利润的分配 公积金的使用） 
　　第六节 公司债券 
　　公司债券的概念 公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的种类（记名债券 无记名债券 可转换公司债券） 公司债券的发行（债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序 债券发行承销协议） 公司债券的转让（转让的方式 转让的场所 记名债券的转让 无记名债券的转让） 
　　第七节 公司的变更、合并与分立 
　　公司的变更（公司变更的概念 公司变更登记） 公司合并的种类（新设合并 吸收合并） 公司合并的程序（合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济） 公司合并的后果（对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担） 公司分立的种类（新设分立 存续分立） 公司分立的程序（分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济） 公司分立的后果（对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任） 
　　第八节 公司的解散与清算 
　　公司的解散（公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 股东对公司的请求解散权） 公司的清算（清算组织的成立 清算组织的职责 清偿顺序 剩余财产的分割 清算结束后的注销登记） 
　　第九节 外国公司的分支机构 
　　外国公司分支机构的概念 外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算 
　　第十节 有限责任公司 
　　有限责任公司的特征（设立程序方面的特征 股权转让方面的特征 股东人数方面的特征 对有限责任公司封闭性的理解） 有限责公司的设立条件（股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程 公司名称） 有限责任公司的设立程序（出资协议 出资方式 缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记） 有限责任公司的股权证明（出资证明书 股东名册） 有限责任公司的股权转让 （对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权） 有限责任公司的资本变动（注册资本的增加 注册资本的减少） 有限责任公司的组织机构（股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 一人有限责任公司（一人有限责任公司的特征 一个自然人创办有限责任公司的特别要求） 国有独资公司（国有独资公司的特征 国有独资公司的设立程序 国有独资公司的组织机构及其职权范围 国有独资公司的资产管理 国有独资公司董事、监事的任职资格）