合同法重点法条提示（二）

（2）债务承担 
第84条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
【提示】欠缺债权人同意，债务承担合同为效力待定。
第85条：债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
【提示】新债务人不可以援用原债务人对债权人的抵销权。
第86条：债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第87条：法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
【司法解释】解释第28条：经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。
（3）合同的概括转移
第88条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第89条：权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第90条：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
【司法解释】解释第29条：合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让人列为第三人。
【相关法条】
民法通则第44条：企业法人分立、合并上或有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。法人分立、合并后对债务承担的协议不具有对外效力。
企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
公司法第184条第4款：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司法第185条第3款：公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
【提示】公司分立时，如果分立的公司与债权人达成债务承担协议，则按协议履行；如未与债权人达成债务承担协议，则发生合同权利义务的概括承担，并承担连带责任；分立组织之间就债务承担达成的内部协议不能对抗债权人。
六、合同的权利义务终止
1、合同终止原因
第91条：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第92条：合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
【提示】第92条规定的是后合同义务，是法定义务；法理基础是诚实信用原则。
2、合同的解除
第93条：当事人协商一致，可以解除合同当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
【提示】当事人协商一致解除合同是协议解除；约定一定解除条件的是约定解除权的单方解除。
第94条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；