司法考试《新公司法》法条精读（4）

第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。  
析：注意其内容与前述有限公司章程一样，只不过一人有限责任公司是由一人出资设立，当然其章程只能是由股东一人制定。 
题14： 
关于1人有限责任公司，下列说法正确的是： 
A、自然人或法人均可设立1人有限责任公司。  

B、 1人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，只能1次缴足 
C、 1人有限责任公司不能投资设立新的1人有限责任公司 
D、1人有限责任公司章程由股东制定 
ABD 
第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。  

析：因人数所限，一人有限责任公司不必设立股东会，但当其有所决定时应以书面形置备于公司。　　 
第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。  

析：对于一人有限责任公司的会计制度进行了更为严格的控制，注意其时间性是每一会计年度终了时。　　 
第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。  

析：新增法条，为了防止一人有限责任公司股东滥用股东权利，将公司财产混为己有，特别明确一项连带责任。　　  
第四节　国有独资公司的特别规定  

　　第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。  
　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。  

析：注意识记国有独资公司的概念。　　 
第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。  
析：注意国有独资公司章程的制定机构分为两分情况，一种是直接由国有资产监督管理机构制定，另一种是由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准。 
题15：填空 
国有独资公司，是指 国家单独  出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府 国有资产监督管理  机构履行出资人职责的  有限责任  公司。  
第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。  

析：可考性较强。应当识记国有独资公司股东会的职权一般情况下由国资委行使。且国资委可以授权公司董事会行使部分职权。特别注意对于重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，应由国资委审核后报本级人民政府批准，以求达到对国有资产的严格保护。　　 
第六十八条　国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。  
析：国有独资公司必须设立董事会，注意董事第届的任期不得超过三年。董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派。且董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。　　 
第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。  

析：注意董事会成员也可以兼任国有独资公司的经理，前提是经国资委同意。　　 
第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。  

析：竟业禁止条款，注意其主体。