司法考试《新公司法》法条精读（6）

第二节 股东大会  
　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  
析：注意本条规定的股份有限公司股东大会的组成人员为全体股东。公司的权力机构为股东大会。 
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。  
析：股份有限公司股东会职权与有限公司相同。 
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：  
　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；  
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；  
　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；  
　　（四）董事会认为必要时；  
　　（五）监事会提议召开时；  
　　（六）公司章程规定的其他情形。  
析：本条可考性较强，注意临时召开股东大会的时间以及内容。董事会与监事会均有权提起召开临时股东大会。特别注意第二项中，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，同样能提起临时股东大会的召开。注意其它所列项中的数字，这些全是司考中的出题点。 
题21：有下列哪些情形，应当召开临时股东大会：  

　A、董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二时  
　B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时  
　C、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时  
　D、董事会或监事会提议召开时  
ABCD 
第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。  

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  

析：本条可考性较强，第二款为新增条款。第一款与本法四十一条第一款相同，均明确了股东大会会议的召集与主持程序：董事会召集——董事长主持——副董事长主持——半数以上董事共同推举一名董事主持。注意第二款中，当董事会也无法召集股东大会时，监事会应当负责召集和主持，若监事会也不能行使该项权力时，则由有一定资格的股东来行使股东大会的召集与主持工作 
，注意识记其资格为连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东。　　 
第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。  

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 
      股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 
     无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。  

析：可考性较强，注意第一款中召开股东大会、监时股东大会、发行无记名股票的提前公告时间分别为：20日、15日、30日。第二款为新增条款，注意提出临时提案的股东资格为单独或合计持有公司3%以上股份的股东，其提出临时提案的时间为股东大分召开10日前。注意第四款中无记名股票持有人出席股东大会时所应履行的义务：将自己的股票于会议召开5日前至大会闭会时交存于公司。